2012单提分背背+2期公司法2---修改.docVIP

公司法（二） 十一、有限责任公司的公司治理结构---股东会 第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 要点提示： 股东会的召开 定期会议按章程；临时会议可由股东（有条件）、董事（有条件）、监事会或监事提议召开。 召集和主持 1、按顺序：董事会或执行董事----监事会---股东（只有当前一主体不能够或不愿意召集、主持的情况下才可以由后一主体行使召集权或主持权。 2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 通知与记录 提前通知：会议召开十五日前（陷阱：会议召开前十五日）（例外规定：按章程或全体股东约定） 记录并签名： 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 议事与表决 按出资比例行使表决权（例外规定：按章程） 十二、有限责任公司的公司治理结构---董事会 第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。　　执行董事的职权由公司章程规定。 第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 要点提示： 有限责任公司董事会制度：最多十三人，最少一名执行董事（此时可兼任公司经理且不设董事会）。 章程规定的董事会制度： 执行董事的职权、董事会的职权 董事长、副董事长的产生 董事任期 董事会的议事方式和表决程序 3、董事会决议的表决，实行一人一票。 十三、有限责任公司的公司治理结构---监事会 第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。　　董事、高级管理人员不得兼任监事。第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 要点提示： 董事会并不是都应当有公司职工代表；监事会则应当包括公司职工代表且有比例要求 董事与监事任期是不同的，董事的任期可由公司章程规定，而监事的任期为法定期间，就是三年。 董事，高级管理人员不得兼任监事。原因在于不能自己监督自己。 董事长的产生由章程规定，而监事会主席由全体监事过半数选择产生。 十四、有限责任公司的股东的股权转让与收购 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满