2014公司治理与内部控制考试设想.docVIP

2013 —2014 学年第 1 学期 课程考试 校区 专业年级 班级 学号 姓名 题号 一 二 三 四 五 六 总分 分数 1.本考试形式为开放式考试，在完成。 2.要求学生用本课程所学知识与理论分析现实案例。 3.本考试提倡原创与独立思考，谢绝抄袭，尊重知识产权。格式要求：字体大小为五宋体，单倍行距提交纸质版  案例题目： 一、案例陈述（要求：1000字之内，需要按照课程特点来重新整理。案例陈述不完整少于500字或多于1000字均扣分，本部分总分为分) 二、拟分析的问题（要求：不超过3个，所列需问题必须与本课程相关，且与后面问题分析相一致）（本部分共计10分） 三、案例所涉及的本课程知识（要求：仅需要列举知识点，但需要在问题分析和解决思路中体现）（本部分共计10分） 四、问题分析（要求：用本课程知识分析第二部分所列的问题，知识点可以适当拓展，字数00以内，字数少于00或多于00均扣分）（本部分共计分） 从保护投资者权益的角度看，国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。其中，家族企业要适度授权、建立合理的激励约束机制，充分发挥监事会、独立董事的监督作用，同时要兼顾利益相关真的利益，在博弈中实现共赢。 五、解决思路（要求：用本课程知识分析提出您的解决思路，知识点可以适当拓展，字数00以内，字数少于00或多于00均扣分）（本部分共计分） （一）委托代理机制下构建企业创始人保护机制 现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显，股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。 为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。 这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。 （二）职业经理人在情理法之间的抉择 股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。 职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律。职业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。 国美大争中，陈晓的行为虽然合法，但于情于理来说都是站不住脚的。于情，黄光裕对陈晓有知遇之恩，更是在危难之际将国美托付给陈晓，但却不想陈晓却背叛了自己。在中国以儒家思想为核心、强调“仁义礼智信”的传统文化影响下，陈晓的行为势必遭到社会普遍批判，这一点在舆论上已反映得再清楚不过了。于理，陈晓的背叛行为导致民心厌恶，又进一步影响消费行为，现在，许多消费者因不满陈晓或者担心国美前景不佳导致服务无保障而不去国美购物，这势必影响国美业绩，更进一步给以陈晓为首的管理团队带来压力和给黄光裕带来重组董事局的理由。 （三）、国美大争的展望 ?国美大争是一场在法治环境和游戏规则中发生的创始人大股东与职业经理人及其引进国外资本之间的战争，幸亏国美是上市公司，否则内部人控制可能导致很多极端情况发生。在全世界的镁光灯下，媒体们掘地三尺，将国美进行了过度透彻的分析，使大家有了一个近距离观看商业实战大片的机会。此役中，国美上市公司和大股东黄光裕都付出了沉重的代价，既包括经济上的也包括无形资产和名誉上的，特别是国美品牌和声望受到重创。 对国美管理层而言，其社会地位、福利待遇皆取决于一个稳定、盈利、成长、完整、不再动荡的国美，因此也不希望国美大争长期持续。 文章千古事，得失寸心知。无论国美大争结果如何，都将在世界公司史上留下浓墨重彩的一笔。黄光裕