2015主讲洪瑞华 .pptVIP

有 限 责 任 公 司 讲授：洪瑞华 主 要 内 容 案例分析： 甲乙丙三方准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司注册资本为2万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的50%；乙方以现金出资，占注册资本的20%；丙方以劳务、土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%； （4）全体股东的出资三年内交清； 请回答：上述公司章程中的条款，哪些符合《公司法》规定？哪些不符合规定？为什么？ 有限责任公司： 是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。包括一人有限责任公司、二人以上有限责任公司、国有独资公司。 公司设立的方式 设立方式：公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 公司法第二十四条：“有限责任公司由50人以下股东出资设立”。 《公司法》第二十七条： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 　 《公司登记管理条例》 第十四条　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 有限责任公司章程内容： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围 （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间 （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 有限责任公司设立的程序： 1、订立公司章程。 2、申请公司名称预先核准。 3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件 。 4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。 5、向公司登记机关申请设立登记。 6、登记发照。 案例分析 甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司，注册资本200万元，其中甲以货币50万元出资，乙以实物出资，经评估机构评估为90万元，丙以其专利技术出资，作价50万元，丁以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。问：在公司组建过程中，各股东的出资符合《公司法》 的规定吗？为什么？ （二）公司资本制度方面 公司资本上，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，扩大了股东可以向公司出资的财产范围；；允许出资的分期缴纳、取消了公司转投资的限制，扩大了公司回购自己股份的情形。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （三） 公司法人治理结构方面 1、进一步完善中小股东利益的保护机制 新公司法更进一步赋予股东享有的法定股东大会的请求权、召集权、知情权、累积投票权，查阅公司账簿权、关联股东及其董事的表决权的限制权，对公司决议持有异议股东的股份收买请求权、对公司陷于僵局时股东解散公司的请求权、对董事或监事不履行职责时代表公司提起诉讼的诉权等；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司； Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 2、进一步完善公司的监管机制 增加了上市公司设立独立董事的规定；明确了公司董事和高管人员的忠实和勤勉义务及违反义务的责任； 3、进一步完善了职工民主管理和职工权益的保护机制 强化了对劳动者权益的保护和职工对公司管理的参与，规定了三分之一的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置； Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyrigh