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解谜吉利沃尔沃交易 2010-1-30 14:59　中国财务总监网　【大 中 小】【打印】【我要纠错】 　　中国汽车行业最大一次海外并购能否成功，将于3月1日揭晓。这一天是吉利收购沃尔沃项目的预期交割日。 　　1月15日下午5时，兰州宁卧庄宾馆2号楼会议室，吉利兰州生产基地项目签约仪式。 浙江吉利控股集团有限公司董事长李书福神情兴奋中略带些许紧张。数小时前，吉利与福特关于收购沃尔沃中的技术交易细节几近达成共识。 这些共识包括，吉利可从福特购买沃尔沃已有和大部分正在开发的整车技术知识产权，包括新的安全系统“City Safety”。但沃尔沃最新型电动车及混合动力技术，由于是与大瀑布公司共同投资开发，并不在此次技术交易清单之列。 福特方面希望，在保留沃尔沃最新型环保型发动机与安全装置方面的部分技术专利的同时，吉利能承诺以后“给予沃尔沃商业秘密足够的保护”。 至此，吉利沃尔沃交易已推进至最为关键的阶段。而这起中国汽车行业最大的一次海外并购能否成功，将于3月1日揭晓。这一天是吉利收购沃尔沃项目的预期交割日。 　　两家特殊目的的公司 　　记者获悉，吉利此次收购沃尔沃的实体资产包括：整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、工装模具、存货及其它相关资产。 而无形资产则包括：沃尔沃自有知识产权的商标、专利及注册等2450项；福特无偿转让给沃尔沃的发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项和200多个设计专利；以及福特无偿许可给沃尔沃的发动机技术45项，安全技术20项等；同时，还有福特有限许可给沃尔沃的混合动力技术专利230项，及其他沃尔沃完成生产和未来发展计划所需要的技术。 为便于收购，吉利以组建中国特殊目的公司——北京吉利万源国际投资有限公司的方式来承担收购的主体工作。吉利万源总注册资本约80亿元人民币，外资占股51%，中资占股49%。外资股东主要为吉利香港公司和海外战略投资者。 记者获悉，交易第一阶段中，吉利万源已于去年底向中国银行、中国进出口银行和投资者签发债务融资承诺函，完成了第一轮注资。 接下来，吉利万源还将向国家发改委、商务部、外汇局以及其它相关机关，申请获取境外投资的必要批准，并组建全资拥有的瑞典特殊目的公司。 知情人士称，瑞典特殊目的公司虽不具备实际运营功能，但作为持有收购目标公司的法律实体，可以方便瑞典事务的推进。目前，瑞典特殊目的公司与中国银行伦敦分行、中国进出口银行的贷款协议正同步推进之中。 而未来，吉利与福特一旦达成收购意向并签订收购合同，吉利万源将向福特指定的资金托管账户汇入收购总额的1%-10%保证金，余款于2010年5月4日，即预期收购的最终交割日，一次付清。 　　融资难题已解 　　根据吉利财务顾问公司洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估，在金融危机最严重时的沃尔沃估值，合理价位在20亿-30亿美元之间。其中，合理收购资金15亿-20亿美元，海外运营资金5亿-10亿美元。 记者了解到，正是根据洛希尔作出的这一估值，吉利提出的申报收购金额为15亿-20亿美元。 根据双方的协商，2010年第一季度，是福特给予吉利的融资期限。交易合同一旦签订，福特希望吉利先交付交易保证金，并出具并购交易全款的资金担保。 要在短时间内筹措如此巨大的收购资金，体量比例远不及沃尔沃的吉利，亟需资本市场的支持。 2009年9月23日，吉利旗下的香港上市公司——吉利汽车控股有限公司与高盛资本合伙人(GSCP)签署协议，GSCP通过认购可转债以及认股权证投资吉利汽车。吉利汽车在可转债发行及认股权证获全面行使后，将获取25.86亿港元(约合3.3亿美元)的资金。 同时，吉利也在积极接触中国银行、中国进出口银行、中国建设银行、渤海基金、弘毅投资等多家投资机构以寻求资金支持。记者从有关渠道获悉，吉利目前已获得中国银行和中国进出口银行的贷款支持，渤海产业基金也有望加盟。而根据吉利万源的时间表，其第二轮注资正在推进之中。“吉利融资已经不是问题。”接近沃尔沃并购案的人士透露。 让李书福感到宽心的是，由于高盛的介入和收购沃尔沃的前景被资本市场所看好，吉利H股已由2009年8月28日的1.81港元/股上涨至2010年1月15日的4港元/股，融资空间进一步打开。 此外，为实现收购后对沃尔沃资产最大限度的掌握，吉利还聘请了全球专业的投行、律师行和会计师行，组织了200多人的团队参与谈判。 并购启动之初，吉利就聘请罗兰贝格对沃尔沃项目展开了为期100天的内部审查。此后，吉利又聘请德勤会计师事务所研究收购完成后的企业整合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营。 知情人士称，为保证本次收购资金无虞，吉利方面希望收购资金来源于吉利万源的注册资金及相关银行贷款，用汇美金则