法律和财一务尽职调查清1.docVIP

法律和财务尽职调查清单 A. 法律尽职调查 我们的法律尽职调查将主要集中在对公司组织架构、历史沿革、关联公司及关联交易、相关证照及权证、审查重大合同等内容，有关工作范围如下： ????????????通过与公司管理层的交谈，熟悉公司的基本情况及了解公司所处行业的基本情况； ????????????获取公司主要股东与主要管理层的基本情况及简介资料，包括主要股东及管理层在其他单位的任职情况等； ????????????通过与公司的交谈，获取截止价值分析基准日的历史经营情况以及将来的经营预期； ????????????通过与公司管理层的讨论，了解公司成立及发展的历史，股权结构，组织结构；获取公司的历史沿革资料，包括公司的成立、历次增资、历次变更等工商登记资料； ????????????通过与公司管理层的讨论，了解公司目前的治理结构及变化情况； ????????????了解公司关联企业或个人的基本情况及相关资料；这里的关联企业及个人具体为： 公司投资的子公司或参股公司； 公司设立的分公司； 公司主要股东投资的其他公司； 公司股东及高管、董事； 其他属于关联企业或个人； ????????????获取公司关联交易情况，包括借款、销售及采购等； ????????????获取公司相关的证照，如营业执照、税务登记证、代码证、经营许可证、高新技术企业证书、软件企业证书等相关证件； ????????????查看公司重大合同，包括借款合同、主要采购合同、主要的销售合同、主要的技术合作合同、租赁合同等； ????????????查看公司的房产证、土地证、专利权证及知识产权，确认资产的归属方面是否存在问题； ????????????获取公司与员工签订的劳动合同及员工的薪酬体系，劳动保险缴纳情况、住房公积金缴纳情况等； ?获取公司自成立以来的诉讼、仲裁及纠纷情况； ? B. 财务尽职调查 我们的财务尽职调查将主要集中在对公司财务状况的调查上，财务状况主要包括公司2008年度、20009年度、2010年度及最近[至2011年3月31日]的损益表和资产负债表。有关工作范围如下： 1总体概况 ?通过与公司管理层的交谈，熟悉公司的基本情况及了解公司基本的财务状况； ?通过与公司财务主要负责人的交谈，了解公司财务人员的配置、财务软件的配置情况及公司内部控制制度的基本情况； ?获取公司的最新的财务报表和审计报告（如有）； ? 2资产及负债状况 2.1流动资产 ?获取应收账款及其他应收款明细以及账龄分析，并分析其可回收性； ?获取存货明细及账龄分析，并分析是否存在呆滞损坏存货； ? 2.2固定资产 ?了解已入账的主要固定资产的明细及内容（如有），了解固定资产资本化的会计政策及相关的折旧政策； ?分析现有的固定资产的成本及折旧状况，是否存在待处置资产（如有）； ?了解是否存在固定资产的租赁及其会计处理方法（如有）； ?了解固定资产的抵押情况； ? 2.3资本性支出计划 ?获取公司关于目前及未来资本性支出的明细资料，了解各项资本性支出的性质及构成； ?了解未来的资金来源安排和未来的资金支出计划； ? 2.4其他资产 ?了解其他资产 （如现金，无形资产等）的明细及内容，了解这些资产的会计处理方法； ? 2.5借款 ?了解贷款明细及主要贷款合同，并汇总主要的合同条款（初始金额、未还金额、担保、抵押、利率、到期日等）以及未来的还款计划 （如有）； ?了解公司在银行的融资情况，包括已使用的额度及未来可能的再融资规模 （如有）； ?了解长期负债的明细，包括金额、期限、保证、利率、抵押或其他的有关主要合同条款 （如有）； ?了解关联公司间的融资情况（如有）； ? 2.6其他负债 ?获得应付帐款及其他应付款明细，询问期后的支付情况和计划， 以及公司与其股东之间的资产负债结算计划及保证； ?分析主要应付款项的金额及信用期限； ? 2.7实收资本 ?获取公司的验资报告，了解与财务报表数字的差异状况（如有）； ? 3运营状况 3.1运营收入 ?获取公司目前（如有）及未来的收入计划，并向管理层了解主要的影响运营收入的因素： ?收入来源（包括批发及零售业务）； ?主要客户群； ?折扣/折让； ?分析公司主要的经营及财务指标，了解年度变化趋势及驱动原因； ? 3.2运营/成本费用 ?获取公司截至最近日期主要的成本及费用明细，如人工成本、销售佣金、运输仓储费用；和财务费用等，询问各项主要费用的性质和构成以及相关的合同条款； ?了解其他的一次性/突发性/非正常费用的情况 （如有）； ? 4关联公司交易（如有） ?阅读与公司有关的关联企业清单及交易金额，分析关联交易的性质； ?阅读并了解关联企业之间的资金调动安排及其是否影响公司的资产质量； ?了解关联公司间是否有特殊的交易安排； ? 5或有负债 （如有