《产权整合思路0118终版.pptVIP

十堰市人商、五商、寿康永乐三大商业企业 2005年1月份 议 题 第一部分 前期工作综述 第二部分 产权整合思路 议 题 第一部分 前期工作综述 第二部分 产权整合思路 产权整合思路目录 三家公司基本情况总结 人民商场股份有限公司 人民商场股份有限公司（续） 五堰商场股份有限公司 五堰商场股份有限公司（续） 寿康永乐有限责任公司 寿康永乐有限责任公司（续） 产权整合思路目录 整合是行业发展的要求、竞争程度加剧的要求、企业内部协同的要求 内部和外部市场的激烈竞争，极大地加剧了企业的各种经营风险 三家企业的有效整合，有利于消弱内部竞争带来的内耗损失，形成地域性经营的相对垄断 三家有效整合有可能使企业发挥良好的战略协同作用、业务协同作用和经营协同作用 产权整合思路目录 有效整合需要经过以下五个步骤 综合三家企业的情况，资产评估可能有简单和复杂两种评估的方法 权益合并法 公司价值重新评定法 权益合并法和公司价值重新评定法的优缺点 优点：基础数据来源于财务报表，工作量相对较小、操作周期相对较短，节省时间是最大的优点。 缺点：财务报表的数据真实性、公平性值得商榷，因为各方目前的权益是产权整合的基础，难以剔除现有权益较高或者较低各方为了满足期望而进行对报表的人为影响。 静态价值的确认原则 静态价值的影响因素有两个：净资产和总资产规模 动态价值的确认原则 影响因素有三个：以前年度税前盈利、对外投资股权项目、近两年新建项目 计算方法：未来盈利能力折现法 企业价值最终确认原则 根据企业价值确定每股净利，三家公司资产加总合并。 有效整合需要经过以下五个步骤 资产、负债和权益的确认 流动资产确认原则 固定资产、在建工程确认原则 以原值人民币5000元为标准，分为两类： 大于5000元的设备需重新评估（具体方法见后）； 小于5000元的设备按帐面价值计算 固定资产——设备类折旧年限标准表 无形资产（土地）确认原则 剥离要求：土地面积特指商用土地面积。故需要将地上建筑物中的商用和民用部分剥离开来 计算公式：土地面积＝该土地总面积/房屋总建筑面积×商用房屋建筑面积（指房产证上所标明的面积） 递延资产确认原则 负债和权益确认原则 或有事项确认原则 清产核资静态价值三方确认结果 人民商场清产核资结果明细列示 五堰商场清产核资结果明细列示 寿康永乐清产核资结果明细列示 房屋、土地的评估情况汇报 在联合工作小组对房产和地产进行了一天实地调查的基础上，对房屋的评估分房产和地产两部分； 评估顺序为三类：一是商场超市类；二是土地仓库类；三是其他类。 仓库土地类 其他类 部分土地面积确认 有效整合需要经过以下五个步骤 组建新公司的两种类型 集团化母子公司治理结构 集团化母子公司模式应用分析——之于资产 集团化母子公司模式应用分析——之于股权 集团化母子公司模式应用分析——之于人员 集团化母子公司模式应用分析——之于治理 合并后采用母子公司优缺点总结 保留二级法人，规避风险，实现合并期间的过渡 在成立集团公司方面，一步到位，快速达到集团化规模 有利于高层管理人员的职务安排 分工明确 总分公司的治理结构 总分公司模式应用分析——之于资产 总分公司模式应用分析——之于股权 总分公司模式应用分析——之于人员 总分公司模式应用分析——之于治理 合并后采用总分公司优缺点总结 合并彻底 管理链较短，效率高 集中控制 有效整合需要经过以下五个步骤 新公司股权设计议题 按照清产核资结果，计算三家公司每股价值 三家公司董事长股权设计（均衡原则，按照股价多退少补） 管理层股权设计（二八原则、股权集中原则、增资扩股原则） 普通员工股权配股或回购设计 预留股权设计（离职、升值、退休等的股票处理设计） 利益不平衡的补偿设计 有效整合需要经过以下五个步骤 法人治理结构议题 董事会和经营层分开设计原则 引入独立董事原则 董事会、经营层选聘、考核和激励 优 点 内部交易公平性 股权和债权统一性 法人资格唯一性 风 险 采用总分公司模式之于股权方面唯一的风险就是投资决策的变更难以调整 总公司会在分公司成立之初为分公司投资并占有相应股权，当分公司在实际经营的过程中总公司往往会追加对分公司的投资。 经营的过程中如果发生不确定事件，总公司资金撤出的可能性较小，将分公司变更为子公司的可能性也相对较小，变更时间上也难以保证，造成的损失既成事实，几乎唯一的方法就是将分公司破产清算。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 人员安置 董事会 董事长 董事 总（