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IPO上市的条件及流程介绍 二零一七年十二月 目录 Contents 第一部分 IPO上市概要 IPO概述 IPO的意义 IPO的条件 第二部分 IPO上市流程 IPO概述 何为IPO IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，也就是国内所称的上市。 IPO的意义 1.IPO是公司实现多渠道融资的一种手段 公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展； 公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等） IPO的意义 2.IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式 净资产不再是衡量公司及股东价值的唯一标准，公司市值将成为衡量价值的重要标准； 股东、高管价值实现： -财富价值：股权/期权价值凸现 -无形价值：提高股东、高管的声誉 IPO的意义 除此之外，IPO还能给企业带来以下好处： 提高债务融资的能力 品牌、知名度提升 促进企业规范运作 有利于吸引优秀人才 IPO的条件 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末不存在未弥补亏损 主板、中小板IPO的财务条件 IPO的条件 持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算） 最近3年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化，实际控制人未发生变更 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 主板、中小板IPO的合规性条件 IPO的条件 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 最近一期末净资产不少于人民币2,000万元 发行后股本总额不少于人民币3,000万元 创业板IPO的财务条件 IPO的条件 持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算） 最近2年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化，实际控制人未发生变更 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 创业板IPO的合规性条件 第二部分 IPO上市流程 第一部分 IPO上市概要 第二部分 IPO上市流程 改制设立 上市辅导 材料申报 发行审核 发行上市 IPO主要阶段介绍 改制设立 改制设立股份有限公司是IPO的基础阶段 改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更 改制需要重点考虑以下问题 业务 主营业务突出 避免同业竞争 减少关联交易 公司的历史沿革 股权结构 所需时间1－3月 改制设立 改制流程图 改制设立 参与改制的各中介机构及其职能 资产评估师 协助客户协调改制工作 帮助制订改制重组方案 与其他各中介机构协调 与有关部门协调 协助客户研究业务发展战略 就财务审计问题与主管部门沟通 出具审计报告 出具验资报告 出具公司筹备期间的财务审计报告 根据客户需要，提供其他专业服务 资产清查，就资产评估与主管部门进行沟通 完成资产评估报告 负责资产评估报告核准 法律尽职调查 出具国有股权管理法律意见书 出具股份公司设立法律意见书 协助企业就改制法律问题与监管机构沟通 拟订公司章程等相关文件 律师 会计师 财务顾问 土地评估师 协助完善土地权属 完成土地估价报告 取得土地估价报告的核准 协助取得土地处置方案批复 物业评估师 物业资产清查 完成物业估值报告 作为评估报告附件报送主管部门审阅 改制设立 改制过程中需要注意的事项： 　1.为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐 《 管理办法》第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价则，资产评估结果