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深圳市长城投资控股股份有限公司首期股票期权激励计划管理办法 2008年01月29日?05:15 全景网络－证券时报 　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 　　为完善公司的激励约束机制，加强公司治理结构和治理机制的建设，促进公司的长远发展和股东利益最大化的实现，以保证深长城(10.05,0.21,2.13%)股票期权激励计划顺利有效的实施，特制定本管理办法。 　　一、股票期权激励计划概述 　　深长城首期股票期权计划采用定向发行公司股票的方式向激励对象一次性授予328.91万份股票期权。本计划的有效期为五年，计划分三期行权，各期可行权的股票期权数量占本次授予总量的比例分别为30%、40%和30%，占公司目前总股本的比例分别为0.41%、0.55%和0.41%。 　　当达到计划规定的行权条件时，激励对象可以事先确定的价格和条件购买一定数量深长城公司的股票。 　　二、计划的管理目的和原则 　　（一）管理目的 　　本办法的制定旨在保证首期股票期权激励计划的顺利实施，真正发挥该计划的积极作用，实现对管理层的激励作用，完善公司治理，提升公司业绩，促进公司的长远发展。 　　（二）管理原则 　　本管理办法坚持以下各项原则： 　　1.维护公司股东的利益，尤其是中小股东的利益；; 　　2.积极履行本计划下对激励对象的各项考核制度; 　　3.依法及时、客观、充分地披露相关信息。 　　三、计划的管理机构及职责权限 　　（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准实施本计划及计划的变更和终止等事项。 　　（二）公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜，授权之外的事项须由董事会做出决议提交股东大会审议批准。 　　董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订、修改本计划，并报董事会审议；同时还负责对本计划下激励对象实施考核工作。 　　独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益等发表独立意见。 　　（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的业务规则等进行监督，并对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 　　四、董事会对本计划的管理事项 　　（一）股东大会需对董事会管理本计划做出授权的事项 　　1. 授权董事会负责确定或调整本计划下激励对象的范围； 　　2. 授权董事会负责确定或调整本计划下激励对象获授以及可行权的股票期权数量，或调整股票期权数量的确定方法； 　　3. 授权董事会根据本计划的规定，决定本次股票期权计划的行权安排，每期授出的股票期权数量不超过本计划下各期的可行权数量，合计授出的总额不超过本计划涉及的股票期权总额328.91万份； 　　4. 股东大会授权董事会因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的权力。董事会根据本计划规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象； 　　5. 因本计划发生变更或激励对象自动放弃已获授的达到行权条件但尚未行权的股票期权，由董事会决定将该部分期权授予继任者或在本计划激励对象的范围内再行分配； 　　6. 因其他原因需要调整股票期权计划其他条款的，除股东大会做出授权外，均需经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 　　（二）董事会根据本计划的规定应予执行的事项 　　1. 根据计划的规定确定各期的可行权日； 　　2. 根据计划的规定对各期的可行权数量在激励对象中予以分配； 　　3. 董事会下设的薪酬与考核委员会根据本计划的规定负责对激励对象予以考核，并将考核结果向董事会汇报； 　　4. 负责办理期权授予、行权安排、认购款的收取、统一办理开设帐户、登记、结算、行权、锁定解锁等事项； 　　5. 根据本计划需有董事会予以执行的其他事项。 　　以上第2项和第4项董事会经决定后也可委托独立第三方具体执行。 　　五、管理股票期权激励计划的责任 　　（一）不得违反国家有关法律法规、公司章程等的有关规定。 　　（二）严格履行信息披露义务，及时披露股票期权激励计划及董事、高级管理人员薪酬等相关信息。 　　（三）实施股票期权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按照国家有关法律、行政法规、财务制度、税务制度的规定执行。 　　（四）对股票期权激励计划的授予、行权，各激励对象所持股票期权的行权情况和股份变动情况以及绩效考核情况、实施股票期权计划对公司费用及利润的影响等情况，及时报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。 　　（五）根据有关法律法规等的规定对股票期权计划管理中应承担的其他责任。 　　六、其他规定 　　（一）本管理办法自股东大会