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中小企业上市前的准备及辅导 大鹏证券有限公司资本市场部总经理张小其女士 张小其：各位女士们、先生们，下午好！很高兴有这个机会跟大家介绍我们公司，我们公司主要是在国内A股，前面深交所的周先生已经介绍了上市的目的，上市以后要按照证监会的规定从2000年开始企业要进行辅导，所以我就主要讲辅导这个环节。 首先，上市的目的，刚才周先生也介绍了很多，我们在实践中也碰到了。我这里介绍一下，一般来说是为了融资，用你的股权去融资，你融资就需要根据你的企业负债结构以及资金的需求来决定你融多少资。刚才也介绍了，从去年，2003年9月22日证监会有一个文件规定，现有的规定，你首次上市融资的最高限度是净资产的两倍，这一点上现在是一个硬条件的规定，那么这就是一个大致的融资规模。当然具体的还要看你的项目，你就要把你的项目写出来，你要把钱用到什么地方，就是融资，你具体的项目怎么用？这是非常关注的，因为你卖股票的话就是卖你企业的未来，未来就是看你拿这些钱以后去干什么，能不能给投资者带来很好的回报。 第二点，很多企业尤其是中小企业，他是为了提高自己的知名度而上市的，很多企业每天在交易所的股票牌里面不停地翻，就相当于给你的企业做一个免费的广告，这个东西的影响度是非常大的，很多民营企业，在没上市之前在同行业当中的知名度是差不多大的，但是在一上市以后就不一样了。影响度就大多了。但是我们要提醒大家，你在提高知名度的同时，还需要付出透明度，以前你的企业帐没有限制，如果说你是一个公证公司，你的信息披露方面就得严格按照那个来进行披露，像琼花事件这种情况的出现对你的影响就是非常大的，就是他信息披露的问题，在透明度上，你做什么事，所以这是有严格的规定的。 第三就是要改善自己的治理结构，原来中国的证券市场是国企，国企是为了转换经营机制，由国营企业变为股份制公司，民营企业大多数是家族企业，家族企业对于引进人才是非常有影响的，很多的企业我们在做的。尤其是一些高新技术产业的，是要求对人才特别是高层次的人才，但是民营企业有时候就受缚于这一点，所以很多的民营企业都有这种感受。他作为一个上市公司以后，他很有利于吸引人才，在招聘的时候，如果他是一个上市公司，很多高层次的人才也愿意到这个公司来了。 另外一点，引进新的投资者，因为在这个中间，改制当中你要引进新的投资者，可以增资扩股。还可以引进一些国外的新的投资，国内外的创业投资公司来提升你的管理水平。这是我们了解的大致情况，很多企业上市，基本上是出于这些目的。 要上市前就要进行改制，就是股份制改造，就是改变成股份公司，目前我们改制主要依据的是我国《公司法》、《证券法》以及具体的操作是证监会《首次公开发行股票改制重组指导意见》现在已经是第19稿了，对于中小企业来说，在改制当中要注意以下问题，改制是一个非常关键的环节，打个比喻来说，一块布，如果是裁缝来裁减，如果这个裁缝不高明，你裁剪得不好，你以后修修改改，这个衣服做出来就是不合适，就是不好。所以我们中小企业一定要请有经验的机构来做好这一步。主要还要注意这么几个问题： 1、股东至少要达到五个人以上，这是我国公司法的规定，可为自然人或法人，其中需有多半数的发起人在中国境内有住所，我们也碰到过这个企业，是父亲带两个儿子，他想上市我说要引进五个股东，他怎么也不想让人家来分享这一块，那么很好的一个企业，我说你不能走出这一步的话就不行。现在还有很多民营企业取得了境外的资格，或者是移民了的，就是说在境内一定要有固定的住所。 2、发起人及其出资是今后发行上市审核时关注的重点。发起人可以以工业产权或者是非专利技术等无形资产出资的金额不得超过股份公司注册资本的20％。这一点上是非常关注的，我们在做很多的民营企业上市的时候，资产这一块是相当关注的，因为你原来是有限责任公司，不断的壮大中间，有些没有按照规范来做，就有虚增资产，所以以后你上市的话，有了这一点基本上就是被枪毙的，这一点是非常重要的，简单的说，人家买你的东西，你到底值多少。单个发起人的持股、关联出资合并持股及一致行动人持股不得超过公司总股本的80％，这是对民营企业来说的，有些民营企业是通过自己的自然人持股，或者是自己组建一家公司再来持股，我刚才说了，一个父亲带了两个儿子，他说没有五个人，我们再去组建一家公司，我们再来持股行不行，我说不行。 改制还要遵循五大原则，你是刚才我们说的这件衣服怎么裁怎么做。 第一，要形成清晰的业务发展战略。就是你这个企业是干什么的，有的企业有很多的目标，我房地产搞、金融业搞、新材料也搞，什么热我就搞什么，那不行，你要讲清楚。 第二，你突出的主营业务是什么。你相关的核心业务占总的收入的比如不低于50％，或者是相同口径的利润比例不低于50％。 第三，要避免同业竞争。有的这种民营企