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合伙企业法释义1997年8月1日旧合伙法实施，2007年6月1日开始实施新法。普通合伙、有限合伙。自然人、法人、其他组织都可以为普通合伙人。普通合伙人承担无限连带责任，债权人可向任何普通合伙人追偿，普通合伙人不得以出资额、比例为由拒绝债务人，偿付后可按合伙协议向其他合伙人追偿其应承担部分。国有独资、国有企业、上市公司及其他公益性组织不得为普通合伙人。合伙协议一致同意后，以书面形成订立。口头无效。生产经营所得，由合伙人分别纳税，无合法企业所得税。个人按一般按个体工商户5－35%的超额累计税率计征，法人、其他组织按企业所得税率25%计征。年终，不论是否分配，都计征。分配顺序：合同约定——商定——出资比例——平均。合伙登记分支机构向设立申请执照设立条件二个以上合伙人，自然人为完全民事行为能力，合伙协议，出资或认缴出资，场所合伙人可以劳务出资。非货币出资的，可协商，也可评估。合伙协议一致签字盖章后生效。修改或补充时，应一致同意，但另有约定除外。普通合伙人都有执行合伙事务，对外代表企业的权利。除另有约定，合伙人向第三方转让其份额时，须经其他一致同意，内部有优先购买权。内部转让的，履行通知义务。以其合伙份额出质的，须经其他一致同意，否则无效。合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按转文或全体决定，可委托一个或数人对外代表企业，执行合伙事务。委托一个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的权利限制，不得对抗善意第三人。合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任。合伙人与合伙企业无关的债务，相关债权人不得债权抵销对合伙企业的债务和代位行使。合伙人不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可请求法院强制执行其合伙企业中的财产份额，其他合伙人有优先购买权，不购买也不同意转让予他人的，办理退伙或消减结算。新入伙除另有约定外，全体合伙人一致同意，并订立书面协议。新合伙人与原合伙人有同等权利，承担同等责任，另有约定除外。新合伙人对入焦前的合伙企业的债务承担无限连带责任，故不能以约定而对抗善意第三人。未约定合伙期限的，合伙人可提前30天通知退伙。当然退伙死亡或宣告死亡，失去偿债能力，吊销、责令关闭、撤销、破产；被法院强制执行；法定的失去资格。合伙人失去民事行为能力或限制民事行为能力，一致同意可转为有限合伙人，未能一致同意的，退伙。合伙人死亡（宣告）的，份额继承人按合伙协议约定或一致同意，取得合伙人资格。下列情形之一的，应退伙：继承人不愿意；法律或协议约定的须有资格而继承人无资格；其他。继承人为无民事或限制民事行为人，一致同意可成为有限合伙人，未一致同意，份额退还。特殊普通合伙：一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。有限合伙企业2－50合伙人设立，至少有一人为普通合伙人。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人可同业竞争，可以出质，协议另有约定除外。可提前30日通知其他合伙人向第三人转让，仅剩有限合伙人，解散，仅剩决普通合伙人，转普通合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易的，给企业或其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。新入伙的有限合伙人，对之前的债务，以认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人（宣告）死亡的，其继承人可依法取得有限合伙人资格。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业取回的财产承担责任。除另有约定，普通合伙人与有限合伙人互相转换时，应全体一致同意。普通转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。有限转普通的，对其作为有限合伙人期间发性的债务承担无限连带责任。合伙企业清算，由全体合伙人担任清算人，经半数同间，可自解散事由出现后十五日内指定一人或数人，或委托第三方清偿顺序：清算费用、工资保险法定补偿金、税款、其他债务、合伙人分配剩余财产。合伙人对法定或约定须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理的，造成损失的，承担赔偿责任。不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务造成损失的，赔偿。公司法释义