法律-尽调清单.doc

尽职调查清单 一、主体资格情况 1、公司的历史沿革及其概要介绍文件公司其下属企业设立时的企业法人营业执照、股东协议、公司章程、验资报告公司现行组织机构文件公司的股权结构图公司关于产品、业务及经营等方面获得的各种荣誉证书及资质证书 二、公司资产情况 1、公司的重大资产清单，长期投资清单，说明产权关系，提供评估文件（如有）； 2、以购买、信贷、租赁、抵押等方式拥有或使用的资产的全部合同文件； 3、持有资产或其他企业股份的全部权属证明文件，及双方相互间往来的重要文件； 4、公司拥有的土地及房产清单及权属文件（包括但不限于：土地使用权证、房屋产权证书、国有土地使用权出让文件或合同），及评估文件（如有），近期内有无可能影响土地权属发生变更的事件，如政府征用等； 5、上述土地使用权和房产权的抵押、质押、租赁和任何载有约束性条款的文件，土地证和房权证的变更注册情况以及各地块的基础设施建设情况； 6、公司控制的土地是否存在土地证、房产证未予办理的情况，如有，请说明该土地、房产的来源，四至界限，未办理证书的原因及目前状况； 7、公司土地使用权出租明细、出租合同，承租方的基本情况；公司所占土地范围内的建筑物所有权归属明细及相应的证明文件、合同协议等； 8、公司房产出租明细，出租合同，承租方的基本情况； 9、公司拥有或现在使用的知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、非专利技术等）之清单（包括上述各项之性质、内容、注册情况、有效期；公司拥有所有权和使用权的上述知识产权供他人使用之情况；公司使用他人之上述知识产权之方式及有关情况），并提供以下文件：包括有关知识产权的申请文件、注册文件、登记文件、许可或转让合同等； 10、公司拥有或现在使用的特许经营权其他拟重组的资产及证明文件 三、公司及其下属企业各方签订的有关协议 1、由于公司之重组而会导致违约、终止或任何第三方有权行使优先权或其他选择权的协议公司与其企业之间及各企业之间有关资产、财务方面的协议公司与其企业之间及各企业之间有关经营和人事管理方面的协议所有限制公司业务范围或性质的机密协议或其他协议(如有)5、及其企业有关合伙、联营的资金融资及参与协议公司及其企业有关合资的资金融资及参与协议公司与其企业之间及各企业之间所签订的有关产品生产、销售等合同及就日常经营业务所经常签订的合同。 1、公司尚未履行完毕的重大合同(单笔金额在00万人民币以上的合同)生产设备购买协议基建合同担保合同抵押合同保险合同代理合同货物运输合同租赁合同已签订的与拟投入的资产相关的所有合同 五、财务文件 1、公司近两年的审计报告及最近一期的财务会计报表； 2、公司的有关贷款文件经担保的人民币贷款协议经担保的外汇贷款协议(包括转贷协议)企业债券(如有)还贷情况及计划司的担保及履约保证书 六、税务、保险、环保情况 1、公司近两年的企业所得税和增值税纳税申报表； 2、公司近两年的公司纳税鉴证报告； 3、税务部门的税务处理决定书或税务稽查报告； 4、公司及合并报表范围内的企业享有税收优惠或财政补贴的批准文件； 5、公司就其财产及经营所进行的所有保险情况，包括保险合同及保单； 6、公司近两年的环保执行情况。 7、拟进入上市公司的资产及业务在其生产经营过程中存在哪些可能造成环境污染的因素；公司对上述可能造成环境污染的问题采取哪些治理措施。 4