[公司法第一二章第二章没有练习题答案.docVIP

参考答案及详解 　　一、单项选择题 　　1 「解析」《公司法》第20条的规定：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”由此可见，国有独资公司在法律上的性质为有限责任公司。 　　「答案」B. 　　2 「解析」参见教材第一章第六节。D 选项中的前半句是正确的，我国公司法仅对股份有限公司和有限责任公司进行了规定，但这并不是我国现行公司法的不足之处。 　　「答案」D. 　　3 「解析」公司的法律特征为：合法性、营利性和独立性。 「答案」B. 4 「解析」依据股东对公司责任形式分为有限公司与无限公司；以公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准分为公开公司与封闭公司；以公司的信用基础作为划分标准分为人合公司、资合公司与劳合公司；以公司之间的控制依附关系为标准分为母公司和子公司。 　　「答案」C. 　　5 「解析」参见本章考点精析第一节之二。 　　「答案」A. 　　6 「解析」国有独资企业属于有限责任公司，故具有法人资格，而个人合伙、个人独资公司和都不具有法人资格。集团企业也不具有企业法人资格。 　　「答案」A. 　　7 「解析」《公司法》规定股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。注册资本只是公司成立时的资本状态，不能反映经营过程中的实际财产状况。 　　「答案」B. 　　8 「解析」《公司法》第13条规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。” 　　「答案」C. 　　9 「解析」公司以其主要办事机构所在地为住所，但有时候其主要办事机构所在地不明确的，可以以其登记地为住所地。故本案中，依被告住所地的原则，原告因诉至上海市A 区法院，也即公司登记地法院。 　　「答案」A. 　　10「解析」股东出资之后，仅因其出资享有股（东）权，而出资的所有权有公司享有。公司的财产独立于股东的个人财产。 　　「答案」C. 　　11「解析」《公司法》第二条规定《公司法》的适用范围包括有限责任公司和股份有限公司，题中所设立的公司是有限责任公司，自然属于《公司法》的管辖范围。 　　「答案」A. 　　二、多项选择题 　　1 「解析」实质意义上的公司法除《公司法》外，还包括：与《公司法》的配套法律、法规（如公司登记管理条例）；调整外商投资企业的法律、法规（如《中华人民共和国中外合资经营企业法》）；有关于调整特种公司的法律、法规（如商业银行法）；其他相关法中关于公司的法律规定（如证券法、公司兼并法、反垄断法中有关公司的内容）。因此本题的答案为ABCE，因D 中的破产法是与公司法相关的独立的法律，只有其中与公司有关的规定才构成实质意义上公司法的范畴。 　　「答案」ABCE. 2 「解析」公司构成的基本要素为：资本、章程和机关。 　　「答案」BCE. 　　3 「解析」我国公司法生效时间为1994年7 月1 日，1993年12月29日为其在第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的日期。公司法理论研究的对象通常是实质意义上的公司法，而非形式意义上的公司法。《中华人民共和国公司法》属于单行法而非基本法。 　　「答案」BDE. 　　4 「解析」我国《公司法》上规定的公司只有两类，即有限责任公司和股份有限公司。 　　「答案」AB. 　　5 「解析」分公司的法律特征主要包括以下六点：不具有独立的民事主体资格；可以以自己的名义在总公司的营业范围内开展营业活动，其法律后果由总公司承受；分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表；分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；分公司的债务由总公司负责清偿。 　　「答案」ABE. 　　三、简答题 　　1 答：公司法的精髓主要有三个方面的内容： 　　（1 ）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。 　　公司法强调出资人出资后仅享有股权，而公司享有由股东投资形成的法人财产权，可依法对其拥有的财产占有、使用、收益和处分，实现股东财产和公司财产的分离。 　　（2 ）确认股东承担有限责任。 　　股东仅以出资额或所持股份为限对公司承担责任，而公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 　　股东有限责任原则的含义是：股东仅对公司负责；股东仅以出资额为限负责；股东不对公司的债权人直接承担责任。 　　（3 ）确认公司具有法律上的独立人格。 　　公司具有法律上独立的人格意味着公司具有权利能力和行为能力，能以自己的名义独立享有权利、承担义务，能独立承担民事责任。这种独立的人格表现为：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。作为人格的独立性，还表现为独立于股东和其他人（包括自然人和法人），也表