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2011年商经突破阶段讲义 张海峡 公司法 一、选择题 1.芒果餐饮有限公司由甲、乙、丙三个股东出资设立，公司注册资本为10万元，关于该公司成立时的出资，以下说法错误的是哪个？ A．三名股东至少要缴纳价值3万元出资才能申请设立登记 B．如果甲以专利技术出资，则其作价不得超过2万元 C．如果乙以门面房所有权出资，则应当评估作价并且办理所有权变更登记 D．如果仅有丙以货币出资，则丙的出资不得少于3万元 B 2、下列关于一人公司的说法中，正确的是哪个？ A．一人公司不能作为股东投资设立一人公司 B．一人公司的股东可以同时兼任公司执行董事、监事和经理 C．一个自然人最多只能投资设立一个一人公司 D．债权人欲主张股东对其债务承担连带责任，需证明公司财产与股东个人财产混同 C 3、下列关于股份有限公司董事和董事会的说法，正确的是： A成为股份有限公司董事必须首先是公司的股东 (错，独立董事和职工董事不要求股东身份是两个例外) B经出席董事会会议董事的过半数通过，董事会可以做出决议 （错，得有过半数出席才行；） C董事会表决方式既可以是记名，也可以是不记名 D董事长的产生办法由公司章程规定 （错，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。） C 4、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？ A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某 B在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 C在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东 D在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力 ． 5、刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？ A．王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格 B王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 D王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司 6、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股。乙欲对外转让其所拥有的股，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股。乙便与丁签订了一份股转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？ A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股转让给甲，因为甲享有优先购买权 C乙与丁之间的股转让协议有效 D如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照21的比例行使优先购买权 ． 7、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 8．刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本5万元 D.决定不编制财务会计报告 (强制财务披露义务) A 9．甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资30万元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元，甲现有可执行的个人财产10万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是哪一项？ A．甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B．甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 C．甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足 D．甲以现有财产补交差额，乙、丙承担连带责任 D 10．甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法正确的是（ ）。 A．甲的行为属于出资不实 B．甲应补交其差额30万元 C．如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D．如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担对公司外债的连带责任 AB 11．根据公司法律制度的规定，下