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2011年商法55经济法35标准讲义 成功的背后总是堆积着高高的寂寞。比你更拼命的人有的是，最可怕的是比你牛的人比你还拼命。需要更拼命，要不就是垃圾。人成功的道路上，都是单调的； 张海峡 (声明：原创总结内容，未经许可，同行禁止使用。) 第一章 公司法35 一、概述 个人独资企业-无限、普通合伙企业-无限连带、公司-有限责任是标准的企业法律分类。 （一）公司的概念和特征 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。 总结： 九天考资 1一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。-没有股东会，没有人和性；--人少认得过来； 2普伙纯人和-有限公司人主资辅-股份公司资主人辅-上市公司纯资合性。 公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性： 1独立的财产 总结：A股东要转移出资所有权；B公司都有最低资本限额；合伙-不是人；可以出劳力；技术；没有这些要求。 2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利 总结：告公司，告法人名义；告个人合伙—民事主体，告合伙人名义；告合伙企业普通合伙和有限合伙企业—商主体，告（ 企业 ）名义。登记了都作为合伙企业对待； 3并独立承担民事、商事责任。 总结：A股东责任有限，--以出资额；公司责任独立！ 表现在：a股东对公司( 外债 )不负责；b股东对公司( 亏损 )不负责； B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。公司企业所得税，股东个人所得税； 。 （二）公司权利能力和行为能力 （1）转投资及担保的限制。 A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。证券公司（securities company）是专门从事有价证券买卖的法人企业。证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有人有权依票面所载内容，取得相关权益的凭证。所以，证券的本质是一种交易契约或合同，该契约或合同赋予合同持有人根据该合同的规定，对合同规定的标的采取相应的行为，并获得相应的收益的权利。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；小金库逃税； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）自我交易：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）竞业：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 总结：１为什么忠实勤勉义务没有监事呢？因为监事（不是经营主体）主体！ ２公司强调一个字（忠），股东会权力机关，董事会，监事会—经济上的三权分立；合伙强调一个字（义）。 法律约束： 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 作为作为信托对象和商业使用人，此处是对他们履行忠实义务的控制机制。 法定代表人：董事长、执行董事、经理