I公司概论复习.docVIP

在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？P37 D12 有限责任公司：1订立股东协议 2制定公司章程 3必要的行政审批 4股东缴纳出资 5确立组织机构 6申请设立登记 股份有限公司：1发起人发起 2制定公司章程 3认购公司股份 4召开创立大会 5建立组织机构 6申请设立登记 2．现代企业制度的特征。P11 D5 （1）产权清晰。产权清晰指产权在两个方面清晰：一是法律上的清晰；二是经济上的清晰。产权在法律上的清晰是指有具体部门和机构代表国家队国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利。产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中式清晰地，即产权的最终所有者对产权具有极强的约束力。 （2）权责明确。权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。 （3）政企分开。政企分开是指政府行使管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能分开，即实现所谓的“三分开”：第一，实现政资分开，即政府的行政管理职能与国有资产的所有权职能的分离。第二，在政府所有权职能中，实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能分离。第三，在资本营运职能中，实现资本金的经营同财产经营的分离。 3.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。P35 公司资本，指公司登记注册的资本总额。公司资产，指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给该企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。公司资产为股东权益与负债之和。 公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的拆产权利。公司资产属于公司法人所有，而不属于某个或者某些股东所有或共有。 4．在我国，根据投资主体的不同，有哪四种股权形式？P62 国有股：以国有资产形式投入公司形成的股份。资金来源主要是现有国企整体改组为股份公司时所拥有的净资产，现阶段有权代表国家投资的政府部门向新设股份公司的投资，以及经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司等机构向新组建股份公司的投资。 法人股：指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以及依法可支配的资产向公司投资形成的股份。法人股当中也有可能包含固有股。法人股的前提是股份公司的出资人具有独立法人资格而不是自然人。 个人股：自然人以个人合法财产向公司投资形成的可上市流通的股份。 外资股：国外以及我国台港澳地区的法人和自然人以外币投资形成的股份。 5．公司设立的两种方式及各自的适应性。P29 D11 （1）发起设立方式，又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低等优点，在我国，有限责任公司的股份有限公司均可采取这种方式设立。 （2）募集设立方式，又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采用这种方式设立。 6．母公司对子公司控制的主要手段。P124 D38 第一：控股控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。 第二：战略控制。母公司对子公司实时的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。 第三：人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要任务的人事任免。 第四：财物控制。一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权；二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。 第五：文化控制。指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。 7．控股公司的基本特征是什么？P119 D36 （1）以少量资本投资控制巨额资产。这是本质特征，能实现其规模效益 （2）职能主要是资本营运。控股公司涉及的产业面非常广，但它们并不直接进入每个领域从事具体的生产经营业务，而是在每个领域通过一个子公司或者孙公司来参与公司运营。 （3）风险相对独立。控股公司的子公司、孙公司都是独立的法人实体，每一个法人实体都有独立的权利义务，同其他公司互为独立、互不相干。 8．股东的主要出资方式。P36 D11 （1）货币出资方式。这是股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。 （2）实物出资方式。这是指股东对公司的投资时以实物形态进行的，