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股票发行上市的法律框架、基本规范与案例分析 何杰 2005.07 内容提要 一、股票发行上市的法律框架 二、发行审核的理念及其改革 三、案例分析 一、股票发行上市的法律框架 法律 《公司法》、《证券法》 行政法规 《股票发行与交易管理暂行条例》 部门规章及规范性文件 中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露 等方面一系列规章与政策 财政部、工商局、税务局、环保局等规章及规范性文件 《股票发行审核标准备忘录》（1—18号） 深、沪交易所《股票上市规则》等 《公司法》关于发行上市条件的规定 第137条：发行新股条件 前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。 最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。 公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。 公司预期利润率达到同期银行存款利率。 第152条：上市条件 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 公司股本总额不少于人民币五千万元； 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算； 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 公司在最近三年内无重大违