中外(港资合作合同.doc

（复合件） **实业集团有限责任公司 和 有限公司 [@@地产有限责任公司] 合作经营合同 二零 年[ ]月[ ]日 目 录 第一章 总 则 1 第二章 合作各方 1 第三章 定义和释义 2 第四章 陈述和保证 2 第五章 合作公司 4 第六章 合作经营目的和范围 4 第七章 投资总额与注册资本 5 第八章 权利行使、利益分配及义务、风险、亏损承担 7 第九章 董事会 9 第十章 经营管理机构 13 第十二章 劳动管理及工会 15 第十三章 财务、会计、税务、审计、外汇 15 第十四章 保 险 18 第十五章 保 密 19 第十六章 知识产权 20 第十七章 权利义务的转让 20 第十八章 合作期限、终止、解散及清算 24 第二十章 特殊条款 31 第二十一章 通 知 32 第二十二章 文 本 33 第二十三章 不可抗力 33 第二十四章 合同的补充和修改 35 第二十五章 管辖法律 35 第二十六章 争议的解决 35 第二十七章 其他 36 附件1 定义 附件2 修订后的章程 附件3 股东贷款协议 附件4 **应付款偿还协议 第一章 总 则 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》(以下简称“合作经营企业法”)、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（以下简称“合作经营企业法实施细则”）和其他中国有关法律法规以及认购协议的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，**实业集团有限责任公司（以下合称“甲方”）与有限公司（以下简称“乙方”）同意将现有的@@地产有限责任公司（一家根据中国法律设立的内资有限责任公司）改设为具有独立法人资格的中外合作经营企业并就此签订本合同。 第二章 合作各方 本合同合作各方为： 甲 方： **实业集团有限责任公司，一家根据中华人民共和国(“中国”)法律组建和存续的有限责任公司，注册地址为中国 号(“**”)； 乙 方： 有限公司，一家根据香港特别行政区(“香港”)法律组建和存续的公司，注册地址为中国香港 大厦 ; （以上各方合称为“合作各方”） 第三章 定义和释义 除非本合同另有明确规定或者上下文另有要求，本合同中文版本中的黑体字和英文版本中首字母大写的词语应具有附件一所赋予的含义。 本合同标题不影响对本合同的解释； 本合同中所提及的中国法令应包括中国有关权力机构公开颁布的所有全国性和地方性的法律、法规、规章和规范性文件以及对其进行的修改和变更； 对本合同或者其他任何文件的提及应包括对其所作的修改、变更或者替代它们的最新已经生效文件； 本合同中所提及的中国政府机构或者部门包括它们的继任者； 本合同的英文版本中的单数应包括复数，反之亦然； 本合同中的男性称谓应包括女性称谓和中性称谓，反之亦然； 本合同中所提及的条款和附件是仅指本合同的条款和附件。 第四章 陈述和保证 合作各方向其他各方作出陈述和保证如下： 合作各方均是根据各自所属的司法管辖领域的法律适当成立，合法存续并且经营状况良好的公司，完全有权利、权力、授权签订并向其他各方提交其作为签约一方的交易文件并履行及遵守该等文件的各项条款，签订和履行任何交易文件不超越其法人权限或者营业范围（视情况而定）； 合作各方作为中国投资者或者外国投资者均具有中国相关法律法规或者审批机关（视情况而定）所要求的与项目或者合作公司相关的资格和资质； 合作各方均已通过适当的和必须的公司股东决策程序，被授权签订其作为签约一方的每份交易文件并履行及遵守其各项条款； 合作各方作为签约一方的每份交易文件一经签订并经审批机关批准，其各项条款将具有合法的法律约束力； 合作各方签订其作为签约一方的每份交易文件不违反其自己的公司章程、任何法定义务、合同义务，也不会导致第三方向本合同任一合作方或者合作公司进行索赔或提出其他法律主张； 合作各方均没有正在进行或者可能被提起的要求其终止营业或者被宣布破产或清算的法律程序。 如果任一合作方违反了第五条所述的任何陈述、保证或者承诺，该方应赔偿其他各方和合作公司因此而受到的任何损失和损害，支付的任何成本和费用，承担的责任以及受到的索赔。 合作各方应负责完成下述事宜: 甲方职责: 协助合作公司向中国有关政府主管部门办理与通过转制设立合作公司、项目开发、预售、销售和租赁项目单元有关的所有手续。 办理合作公司董事会委托的其他事宜。 乙方职责： 协助合作公司向中国有关政府主管部门办理与通过转制设立合作公司、项目开发、预售、销售和租赁项目单元有关的手续。，全额缴付其认缴的增资额。 办理合作公司董事会委托的其他事宜。 第五章 合作公司 合作