关于对股份司收购报告书的审核意见 - 巨潮资讯网.doc

上市公司股东持股变动报告书审核对照表 上市公司名称 证券简称 证券代码 信息披露义务人 类别（可多选） 股份持有人 □ 股份控制人 □ 一致行动人 □ 序号 核对事项 交易所复核 备注 一、提交文件和时点审查 1.1 是否提交《上市公司股东持股变动情况登记表》（见附件），并声明持有、控制的股份不涉及收购？ 1.2 是否提交下列文件： 《持股变动报告书》； 信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证或身份证明文件； 与本次收购有关的法律文件：股份转让协议及其他有关协议、集中竞价交易单、行政划转的决定、司法判决（裁定）、仲裁裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与的有关法律文件等； 信息披露义务人报送文件时持有或控制股份的证明文件以及是否存在质押或冻结的证明文件（通过集中竞价交易方式可免于提供）； 各具有证券从业资格的专业人员及其机构出具的专业意见（如有）； 证券登记结算机构提供的临时保管证明（适用一致行动） 其他文件。 1.3 是否按照规定的时限提交文件？ 二、报告书封面、扉页、目录、释义 2.1 应当履行义务的所有信息披露义务人是否均履行报告和披露义务？注 股份持有人 股份控制人 一致行动人 2.2 各信息披露义务人及其各自的法定代表人（或者主要负责人）是否在报告书上签字、盖章、签注日期，并发表声明？ 2.3 持股变动报告书全文文本封面是否标有XX上市公司股东持股变动报告书字样，并应载明以下内容：1）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；2）信息披露义务人的姓名或名称、住所、通讯地址、联系电话；3）股份变动性质；4）持股变动报告书签署日期。 2.4 重要声明 2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4 2.4.5 2.4.6 是否声明“报告人依据《证券法》、《披露办法》及相关的法律、法规编写本报告？ 是否声明“报告人签署本报告是否已获得必要的授权和批准”？ 是否声明“依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的XX上市公司股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人是否没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份”？ 是否涉及国家授权机构持有的股份转让或者必须取得有关主管部门批准以及涉及其他法律义务? 如是，是否声明“本次持股变动的生效条件”？ 是否声明“本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所载的信息和对本报告做出任何解释或者说明”？ 如是国有股转让，需经财政部批准，如涉及外资收购，需经国家经贸委批准 三、信息披露义务人介绍（适用信息披露义务人为法人或者其他组织的情形） 3.1 是否披露信息披露义务人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式？ 3.2 是否披露其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，直至最终控制人为自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人？ 出让方不需要披露 3.5 是否披露信息披露义务人董事的姓名、国籍，长期居住地，有无取得其他国家或者地区的居留权，在公司任职或在其他公司兼职的情况？ 身份证号码需要报送，但是不需要在媒体公告。 3.6 信息披露义务人是否披露其持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况？ 三、信息披露义务人介绍（适用人信息披露义务人为自然人的情形） 3.1A 是否披露姓名、国籍、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等？ 身份证号码和住所应当报送，但是不需要在媒体公告 3.2A 信息披露义务人是否披露持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况？ 三、信息披露义务人介绍（适用人信息披露义务人为多人的情形，属额外的披露要求） 3.1B 是否披露各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明？ 3.2B 信息披露义务人为一致行动人的，是否说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上