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独立董事年度述职报告--述职报告 独立董事年度述职报告 上海金陵股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 我们作为上海金陵股份有限公司独立董事,根据《公司法》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、规章的 规定,现将 2011 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下: 2011 年,我们依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章的要求,认真 对履行上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务,努力发挥独立董事的专业作用, 积极促进公司治理结构的不断完善,切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。 一、会议出席情况 2011 年,公司董事会共召开了 9 次会议,全体独立董事均亲自出席会议, 无委托出席或缺席情况(其中孙金云于 2011 年 4 月 19 日公司换届选举时担任独 立董事,本年度应参加会议 8 次,实际参加会议 8 次)。此外,我们还参加了董 事会各专门委员会的各项会议。每次会议之前,我们均认真审阅公司提交的相关 会议资料,并作出独立的分析。参会过程中,我们认真听取公司管理层的汇报, 积极参与讨论,审慎决策。 二、发表独立意见情况 1、2011 年 3 月 28 日召开了公司第六届董事会第十一次会议,审议通过了 《公司 2010 年度报告正本及摘要》、《公司换届选举事项》、《公司高级管理 人员变动议案》等,我们发表了独立意见: (1)对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会(2003)第 56 号《关于规范上市公司与关联资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、(2005)第 120 号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》的规定,对公司对外担保及控股股东及其全资子公司资金占用情况 进行了查询核实,并将相关问题发表独立意见如下: 经查询核实,鉴于公司 2010 年度报告中提供的公司累计和当期对外担保期 末数为零,以及报告期内公司控股股东及其子公司无资金占用情况,我们认为, 公司能严格遵守中国证监会和公司章程的有关规定,严格控制对外担保的或有风 险,无违规担保情况,符合中国证监会有关文件的规定。 1 (2)对公司董事会换届选举事项的独立意见 本次公司换届选举毛辰等九位董事候选人推荐程序规范,符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定; 经查阅,毛辰等九位董事候选人的履历,未发现有《公司法》第 147 条规 定之情形,以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除之情形,其任职资格合法。 因此,同意公司董事会推荐毛辰等九位为公司第七届董事会的候选人,由公 司第二十次股东大会(年会)审议、选举。 (3)对公司高级管理人员变动的独立意见 本次公司高级管理人员变动的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定; 经查阅田明先生的履历,未发现有《公司法》第 147 条规定之情形,以及 被中国证监会确定为市场禁入尚未解除之情形,其任职资格合法。 因此,同意公司董事会的该项聘任。 2、2011 年 4 月 19 日召开了公司第七届董事会第一次会议,审议通过了《选 举聘任事项》,其中:根据毛辰董事长提名,董事会聘任徐伟梧先生为公司总经 理,聘任陈炳良先生为公司董事会秘书;根据徐伟梧总经理提名,董事会聘任田 明先生为公司总会计师,聘任姚小波先生、李坚先生、蔡勇先生、陶力先生为公 司副总经理。 对《选举聘任事项》的独立意见: 本次公司选举聘任事项的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定; 经查阅徐伟梧、陈炳良、田明、姚小波、李坚、蔡勇、陶力先生的履历, 未发现有《公司法》第 147 条规定之情形,以及被中国证监会确定为市场禁入尚 未解除之情形,其任职资格合法; 本次董事会聘任的公司高级管理人员勤勉务实,具有相当的专业知识水 平,能胜任所聘职务的要求。 3、2011 年 5 月 12 日召开了公司第七届董事会临时会议(2011-2),审议 通过了《关于领取补偿金授权事项的议案》、《关于对华鑫证券有限责任公司增 资扩股并出具承诺书关联交易议案》。 对上述议案的独立意见: 根据上交所《股票上市规则》的有关规定,上述两事项为关联交易。领取 补偿金有利于公司增加权益。华鑫证券近两年经营情况较好,此次增资扩股有利 于该公司增加净资本的水平及开展新的业务,为继续增加公司的投资收益奠定基 础; 2 此次增资扩股为原有股东同比例增资扩股,价格为每股 1 元