国际商法上(截止到股东大会表决机制)预案.ppt

练习1： 指出下列各项财务数据的会计科目归属： 2010年12月31日，北京野驴投资股份公司经过审计发现如下资产及负债数据： 应收账款8000万元，2011年应付的债务利息900万元，现金3500万元，已经出票、将于2012年到期的汇票金额为400万元，预付账款490万元，新近申请的商标所有权估价100万元，刚刚拍下的两块土地使用权估价3000万元，增发股票获得的资本公积金共计4000万元。 练习2： 2010年12月31日，北京小疯狗文具制造股份公司发布损益表，其摘要经编辑后如下，请指出错误之处： 卷笔刀销售所得收益200万 营业外收益 部分厂房出租所得300万 营业收入 发行1000万公司债券支付的款项 损失 公司被起诉而支付的赔偿 费用 三、公司的资本和股票 （一）资本与相关概念 1.资金、资产与资本 2.自有资本与借贷资本 在不严格的意义上，公司资本被视为公司所有资金和财产的总和，这就是广义的公司资本的含义。包括自有资本和借贷资本两大来源。 就严格、规范的法律意义而言，公司资本仅仅指自有资本，这是狭义的公司资本的含义。进一步而言，在很多情况下讨论的“资本”主要是指公司的注册资本，即公司自有资本中最核心的那部分。 * * 3.总资本与注册资本 （1）核心定理复习： 有限公司的总资本=注册资本 股份公司的总资本=注册资本+资本公积金 （2）公司注册资本是公司业务的物质基础，也是公司对第三人承担责任的最低限度的担保。 （3）注册资本三原则（主要适用于大陆法系国家）： 资本确定：注册资本不得低于法定最低限额。允许认缴的，股东可以依法分期、分批缴纳出资，但不允许不缴或少缴。 资本不变：注册资本载入公司章程，增减必须符合法定程序。 资本维持：公司任何时刻均必须维持与注册资本相当的实际财产，不得将注册资本用于分红。注册资本有虚假的，直接出资人补足，其他股东负连带责任。公司有亏损的，应当拿当年利润弥补亏损。 思考1：中国《公司法》128条：股票不得折价发行。为什么？ 思考2：中国《公司法》169条：“股份公司的资本公积金不得用于弥补公司亏损。”为什么？ （二）几种典型的资本制度 1.英美法系的“授权资本制” （1） 概念：认缴资本与实缴资本（股东出资角度） 授权资本与发行资本（公司募股角度） （2）公司资本分为“授权资本”和“发行资本”。公司必须在章程中载明授权资本的数额，但在设立时不必按数额全部发行股份，而可以先发行一部分，其余则留待日后根据公司业务发展的需要决定是否发行。授权资本并不代表公司实际拥有的资本，而是有权募集的资本的最高限额。发行资本则是股东已经认缴或实缴的资本，属于实收资本。 （3）采取授权资本制后，公司增加资本就比较方便，无需特别修改公司章程，无需经股东大会的特别批准，也更方便公司控制新股的流向。 * * 2.大陆法系的“法定资本制” （1）根据最严格的法定资本制，公司章程所载明的公司资本额在公司设立时必须由认股人全部一次性实缴完成，否则公司不得成立。公司要增加资本必须修改章程，并经过股东大会特别表决通过。 （2）法定资本制的优点在于，从形式上确保公司拥有充实的资本，从信心和信息角度遏制公司利用出资从事各种诈欺的可能。但过分僵硬的法定资本额对资本充实要求过于严格，不符合股份公司发展的需要，目前各国均已有不同程度的改良。 3.2006年《公司法》架构下的中国公司资本制度 有限责任公司中首次出资额不得低于注册资本20％、并不得低于法定最低限额，其余在两年内缴清。普通有限公司注册资本法定数额最低为3万元，一人公司为10万元。 股份有限公司分发起设立和募集设立，注册资金均为不低于500万，上市公司注册资本不低于3000万。发起设立的股份公司，首期出资额不得低于20%，其余的两年内缴足。募集设立的股份公司，发起人的出资额不得低于总额的35%，剩余资本向公众募集。所有注册资本一次足额缴清。 4.2013年12月底修改、2014年3月1日起实施的新《公司法》。 （1）取消法定注册资本最低限额（上市公司除外） （2）取消首期出资额限制、取消完成全部出资的时间限制（募集设立股份公司除外） （3）取消实收资本的强制登记制度 （4）取消强制验资制度，验资不再与登记绑定