武钢股份增发新股及收购武钢主业案例分析解析.ppt

武钢股份增发新股及收购武钢主业案例分析 宝钢介绍 宝钢是中国最具竞争力的钢铁联合企业。 1978年12月23日,宝钢在上海动工兴建。 1998年11月，宝钢与上钢、梅山联合重组。 2000年2月，宝山钢铁股份有限公司（简称宝钢股份）正式创立，同年12月在上海证券交易所上市。 2008年，与广钢、韶钢重组，成立广东钢铁 战略目标是：成为拥有自主知识产权和强大综合竞争力，备受社会尊重的，一业特强、相关多元产业协同发展的世界一流的国际公众化公司，成为世界500强中的优秀企业。 宝钢的国际化之路 1.1 国际贸易阶段 1985年宝钢投产，当年10月，即首次委托中国化工进出口公司出口化工产品，标志着宝钢迈出了国际化经营的第一步。 1988年11月，在东京合资创办宝华贸易公司； 1993年8月，在日本创办了宝和通商株式会社； 1993年10月，在德国汉堡创办了宝欧公司； 1996年4月，在美国创办了宝美公司。 1.2 海外投资办矿阶段 2001年5月，宝钢与巴CVRD合资组建宝华瑞，取得每年600万吨铁矿石供应； 2002年6月，宝钢投资设立宝澳矿业有限公司，与澳大利亚哈默斯利合资办矿，控制每年1000万吨铁矿石资源。 1.3 海外办钢厂阶段 2007年中国宝钢集团与巴西淡水河谷公司成立合资钢铁企业 若全部向社会公众增发…… 在股价下行的市场环境下，发行风 险较大 可能致使武钢集团失去控股权 财务指标较严 若全部向社会公众增发 当时市场容量不够 1）在股价下行的市场环境下，发行风险较大： 公开增发股票较难定价，又因项目从制作方案到正式发行有时间差，若二级市场环境发生大变化，市场价与增发价接近，甚至低于增发价， 则很有可能使发行失败。 2）当时市场容量不够： 武钢增发股份逾14亿股，筹资近90亿，若全部非公开发行，则当时的证券市场容量很可能不够，以至于发行失败。 3）财务指标较严： 公开增发 定向（非公开）增发 配股 盈利要求 在配股的基础上，增加：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 无明确规定 最近3个会计年度连续盈利；最近2年内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 利润分配要求 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％ 无明确规定 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％ 4）可能致使武钢集团失去控股权 2003年，武钢股份股本总数为250857.6万股，其中武钢集团持有的国有法人股占总股本的84.69%；若2004年增发的141042.4万股全部流向市场，则武钢集团持有份额会减至45.79%，这将有可能使其失去对武钢股份的控制权。 若全部定向增发…… 违反上海证券交易所的上市规则 很有可能损害中小股东利益 若全部定向增发 达不到筹资目的 1）违反上海证券交易所的上市规则： 上海证交所对上市公司的公众持股要求为：公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%； 若当时全部定向增发，则公众持股比例会由15.31%下降到9.80%，不符合规定。 2）达不到筹资目的 如果武钢股份采用全部向武汉钢铁（集团）公司定向增发股票，这样就达不到筹集资金的目的，相当于只是将钱在企业内部之间转移，而且武钢（集团）公司也不一定能够拿出那么多钱。 3）很有可能损害中小股东利益 若当时全部定向增发，武钢（集团）公司持有股份会由84.69%上升到90.20%，致使股权更加集中, 使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会, 从而导致公司股权结构的极不平衡。中小股东的利益更易受损。 谢 谢！