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2013公司法教案 《公司法》教学大纲 一、课程基本情况 课程编号： 课程名称：公司法 学时/学分：36学时/2学分 先修课程：《法理学》、《宪法学》、《民法学》 适用专业：法律事务、工商管理、财务会计、金融 开课系或教研室：涉外经济系 二、课程性质与任务 1．课程性质。公司法是商法学科中的核心内容，也是商法学的分支学科。无论是商法，还是公司法，均是我国高等教育发展中新设立的学科。公司法学是研究公司法律的科学，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与管理、如何规范运行的科学。学习公司法，可以使我们学会掌握公司组织的规律；学会对公司依法进行管理，让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用。 2．课程任务：通过授课培养学生们对公司法的学习兴趣，引导他们逐步了解公司法在我国社会主义市场经济体制下对国计民生和社会生活的重要作用及其学习公司法的必要性。教学中理论与案例相结合，开阔同学们的思路，拓宽同学们的知识面，为同学们学习经济法打下一个良好的基础。通过学习公司法课程，要求学生掌握公司的基本理论及公司的各种类型；理解有关有限责任公司和股份有限公司的重要概念、内容以及《公司法》中的有关规定；了解公司的变更终止与法律责任。通过学习，使学生既掌握公司法学的有关理论，同时也注重提高学生分析问题和解决问题的能力。 三、教学基本要求 对课程教学环节的要求（包括理论课时；课堂实践、实验、上机课时；课堂实践课时的具体安排意见；成绩考核形式及成绩组成等） （一）本课程的学时分配：总学时为36学时。 （二）考核形式：考试采用闭卷方式。 （三）考核方式：平时成绩和期末考核相结合，平时成绩占30%，期末成绩占70%。 四、课程教学内容 第一章 公司概述 【教学目的和要求】公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，公司法是调整公司法律关系的法律规范，是民商法体系中十分重要的法律部门。本章要求学生掌握公司的概念、特征；熟悉公司的分类；了解公司的历史沿革。 【教学重点】公司的概念、特征 【教学难点】对公司概念的理解和界定 第一节 公司的定义与法律特征 根据公司法的上述规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 第二节 公司的分类 一、以股东对公司的责任形式为标准将公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司 （一）无限公司 无限公司（unlimied company），是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。 （二）有限公司 有限公司亦称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 （三）股份有限公司 股份有限公司，又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 （四）两合公司 两合公司，是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。 我国《公司法》规定，“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司” 二、以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准将公司分为封闭式公司与开放式公司 （一）封闭式公司 封闭式公司又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。 （二）开放式公司 开放式公司,又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。 三、按公司信用基础的不同将公司分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司（一）人合公司 人合公司，指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。 （二）资合公司 资合公司，指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。 （三）人合兼资合公司 人合兼资合公司，指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。 四、根据公司资本的构成将公司分为国营公司、公营公司与民营公司公司 五、按公司之间的控制或从属关系将公司分为母公司与子公司 六、按根据公司之间的特殊联系将公司分为关联公司与公司集团 七、按公司内部管辖关系将公司分为本公司与分公司 八、按公司的国籍将公司分为本国公司、外国公司与跨国公司。 第三节 公司的历史沿革 公司从产生到发展，从一种形式到多种形式，从简单到复杂，经历了一个漫长的发展过程。 第二章 公