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企业合并 ——基于首商股份合并新燕莎集团 西单商场全称“北京市西单商场股份有限公司”，是北京市国资委下属企业西友集团的核心企业公司，主营业务包括零售、批发等，业态主要为大众时尚百货和专营专卖，拥有北京西单商场总店，十里堡西单商场等众多门店，并且创立了“西单商场”、“友谊商店”等享誉北京和国内商业零售业的品牌。 1、合并方： 西单商场（现名“北京首商集团股份有限公司”） 交易双方情况简介： 交易双方情况简介： 新燕莎集团是首旅集团持股100%的有限责任公司，其经营范围为投资管理、企业管理和资产管理，是北京市商业零业的龙头企业之一。经过多年的发展，新燕莎集团旗下众多新型的购物消费模式及高中端品牌得到市场广泛认同，创造了优良的经营业绩，享誉北京和国内商业零售业。 2、被合并方：新燕莎集团? 交易双方情况简介： 首旅集团全称“北京首都旅游集团有限责任公司”，是北京市国资委直属企业，公司经营范围为项目投资、饭店管理、旅游资源开发、旅游服务等。首旅集团是北京市旅游业的龙头企业，确立了酒店经营管理、餐饮经营管理、旅游旅行、汽车服务、商业经营管理和景区经营管理六大经营板块，并均已形成各自的优势品牌。 3、最终控制方：首旅集团 ? 2008年全球金融危机爆发后，党中央、国务院确定“转变经济增长方式，促进居民消费增长”的国民经济新的发展方向、全国上下全力应对金融危机不利冲击的背景下启动的。在上述背景下，北京市国资委按照北京市委市政府的总体要求，提出了通过加大结构调整力度，进一步优化产业布局，在充分利用北京市良好商业消费基础上，推进商贸流通现代化，优化消费环境，释放消费需求，促进首都经济既快又好发展的战略方针。?? 企业合并意图 企业合并意图 上市公司西单商场是西友集团的核心企业，是北京市商业零售业的传统优势企业，但规模偏小，经营业绩有待提升。新燕莎集团是首旅集团的商业核心资产，旗下的新型购物消费模式及高中端品牌得到市场广泛认同，经营业绩优良，是北京市商业零售领域的龙头企业之一，但尚未上市，未来发展受到一定制约。 基于上述情况，北京市国资委决定推动西单商场发行股份购买首旅集团下属新燕莎集团100%股权，通过重组实现优势互补和强强联合。 合并过程 第一步，由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。 合并过程 第二步，在第一步完成的基础上，由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。通过上述两步操作，西友集团全部资产均进入首旅集团名下，从而完成北京市国资委下属的两大集团商业资产的重组。 最后，2011年7月22日，西单商场更名为北京首商集团股份有限公司的揭牌仪式在北京隆重举行，标志着西单商场本次重组圆满结束。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系 北京国资委 首旅集团 西单商场 新燕莎集团 西友集团 100% 100% 0.03% 100% 32.13% 合并后 北京国资委 首旅集团 新燕莎集团 西友集团 西单商场 100% 100% 19.99% 37.79% 100% 1、按合并所涉及的行业分类：水平合并 2、按我国会计准则分类：同一控制下的企业合并 3、按合并的法律形式分类：控股合并 4、按合并的性质分类：股权联合性质的合并 合并方法： 合并对价，是指为取得企业合并而支付的货币、权益证券、其他资产或承担的负债。 1.企业合并后，长期股权投资初始成本的计算： 权益结合法是以被合并企业的净资产的账面价值作为合并企业的合并成本。发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等直接相关费用在权益结合法下则计入当期损益。 合并对价的计算方法 2.年报中披露的合并对价计算方法： 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理，合并取得的被合并方的资产，负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 合并对价的计算方法 1、净利润方面 合并前后的绩效对比 2、各项财务指标 合并前后的绩效对比 2009 2010 2011（合并） 2012 2013 偿债能力 资产负债率 38.44% 38.59% 50.