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A公司石化产品项目法律风险控制手段分析 　　中图分类号：D922.29 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2013）05-000-02 　　论文背景介绍：A公司是一家中型国有贸易型企业，基于金融危机爆发后世界范围内需求全面萎缩的因素，导致A公司传统的贸易出口业务项目大幅滑坡。同时，中国经济由传统的“出口导向”变为“内需导向”，诞生于计划经济时代的外贸公司亟待转型升级。这一转型包括公司形式、产品结构、商业模式的全方位调整。作为过渡期的大宗石化项目，是A公司利用自身融资优势和合作方的行业优势而产生的。本文意在通过石化业务的市场细分、流程节点和法理分析，找出业务运作中的法律风险，据此以“货权控制”和“资金安全”为着眼点，确定法律风险的控制方法。 　　一、A公司石化项目概况 　　2011年，A公司董事会决议，充分利用自身30余年形成的国企银行资信优势，寻找石化系统的合作伙伴，以“自身资金+合作方行业优势”的合作模式，开拓石化产品销售项目。众所周知，石化项目是两大龙头企业―中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司一统江山的局面。中国石化项目的市场细分格局是基本确定的。A公司作为一家中型国企，无法直接与中石化、中石油两大巨头对话，这缘于一方面经营业绩的空白，一方面缘于石化项目严格的市场准入机制。成品油的经营资质取得显然对于A公司是不现实的。A公司将经营的产品锁定为市场准入门槛相对较低的石油制品领域。同时，基于合作方为非国有经济形式、资产实力弱的特点，A公司对山东、江浙、广东、广西等地的潜在供应商综合分析，在综合运输成本、货物储存及监管、地理位置、产业优势等因素，将合作方锁定为广西B公司。终端客户锁定为石化系统的炼厂或其他贸易商，上油供货商为中石化、中石油子公司或者个别贸易供货商。合作初期，上下游客户均为B公司提出经A、B公司选定。 　　2011-2012年，项目实现销售收入近6亿元，销售毛利率约1%。作为A公司舍弃一般贸易过程中的过渡型项目，石化项目在经营规模和边际利润方面的作用是客观的。 　　二、项目合作模式 　　A公司石化合作销售项目主要分为合作贸易项目和合作加工项目。合作贸易项目分为不入库直接贸易项目和库存贸易项目。 　　（一） 不入库直接贸易项目 　　合作基本模式：（1）B公司与终端客户签订销售合同（2）B公司预付A公司10%货款，并与A公司签订购销合同（3）A公司与上游供应商签订购销合同，并支付100%货款（4）终端客户向B公司付款（5）B公司向A公司结清90%余款。 　　（二）库存贸易项目 　　合作基本模式：（1）B公司向A公司预付10%货款，并与A公司签订销售合同（2）A公司与上游供应商签订采购合同，支付100%货款（3）终端客户100%付款给B公司，B公司支付A公司90%余款。 　　（三）合作加工项目 　　合作加工项目意在提高产品附加值，然后销售给终端客户。合作基本模式是：（1）A、B公司签订销售合同，B公司支付10%保证金（2）A公司与上游供应商签订采购合同，支付100%货款（3）A公司分批发货给B公司选定的委托加工厂（4）加工完毕后，终端客户支付100%货款（5）B公司支付A公司90%余款。 　　图3 合作加工项目流程 　　三、项目法律风险分析 　　综合A公司与B公司所开展的三种合作模式，具备如下特点： 　　（一）A公司为项目提供资金的合作支持，具体表现为对上游供应商的买卖全额结算行为； 　　（二）B公司为项目提供上下游客户的营销渠道支持； 　　（三）B公司与A公司合同全额结算的行为迟后于A公司对上游供应商的结算行为。 　　无论是三种合作方式中的哪一种，在A公司全额支付上游供应商货款后，在B公司结算完毕前，A公司主要面临两大风险：一是应收款无法清收的风险；二是货物的货权风险。换言之，B公司利用自己的渠道优势，换得了A公司作为项目初入者的合作资金支持。1%的毛利率，6000-7000元/吨的采购成本，以及项目的滚动式操作，导致近亿元的资金运作。大资金小利润，这使得A公司的资金风险加大。所以，这类项目成败与否的关键就是如何提高货物周转率和加强资金和货权掌控。如果“不见物（油品）、不见钱（款项）、不见人（客户）”，显然A公司将面临巨大的法律风险。 　　A公司石化项目法律风险的“节点”主要包括如下： 　　（一）不入库直接贸易模式：在A公司将货物交至终端客户后，终端客户不付款或B公司收到终端客户货款后不予支付A公司。 　　（二）库存贸易模式：货物仓储风险（仓库租赁和油品监控、安全等），终端客户不付款或B公司收到终端客户货款后不予支付A公司。 　　（三）合作加工模式：货物仓储风险（仓库租赁和油品监控、安全等），委托加工过程中货物货权的控制，终端客户不付款或B公司