(房地产项目股权转让的风险问题.docVIP

房地产项目股权转让的风险问题 有哪些是房地产项目股权转让的风险问题目前，房地产市场已经进入调整期，房地产项目公司股权转让已成为当前房地产项目转让中较为普遍的手段。因此，对以股权转让实现房地产项目转让的风险进行分析并对风险控制方法加以梳理就更加具有现实意义。 ??????? 一、以股权转让实现房地产转让的特点 ??????? 以股权转让实现房地产项目转让，一般通过对房地产项目公司的股权交易进行。房地产项目公司是指专为开发特定的房地产项目而成立的房地产开发公司，其通常拥有待开发或正在开发的房地产项目。部分或全部收购房地产项目公司股权的动机都是获得土地使用权或在建工程。 ??????? 1．股权转让房地产与其他房地有哪些是房地产项目股权转让的风险问题产转让方式的比较 ??????? 获取房地产项目的途径主要分为两大类：一是从政府土地主管部门以出让方式获取，包括招标、拍卖、挂牌、协议等；二是从其他企业以转让方式获取，包括项目直接转让、股权间接转让等。 ??????? 现将项目直接转让与股权间接转让这两种方式进行比较。 ??????? (1)实现条件不同 ??????? 项目直接转让的实现条件，必需满足《城市房地产转让管理规定》的相关规定：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的25％以上；属于成片开发土地的，依照规划对土地进行开发建设，完成供排水、供电、供热、道路交通、通信等市政基础设施、公用设施的建设，达到场地平整，形成工业用地或者其他建设用地条件：转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。 ??????? 股权间接转让的实现条件则可以不受上述条件的限制，如果不存在与其他主体对项目公司股权转让的约定(如项目公司与土地局签订的出让合同、与银行签订的贷款合同等可能存在对项目公司股权转让的限制性条款)，则在房地产项目开发的各阶段均可转让股权。 ??????? (2)交易费用不同 ??????? 项目直接转让交易过程中需要交纳的税费包括：转让方应缴纳的营业税及附加、土地增值税、所得税、印花税等；受让方应缴纳的契税、印花税以及部分城市需缴纳的交易手续费等。 ??????? 股权间接转让交易过程中需要交纳的税费包括：转让方应缴纳的所得税、印花税；受让方应缴纳的印花税。 ??????? 可见，与项目直接转让相比，以股权转让方式转让房地产，转让方可以规避营业税及附加、土地增值税，受让方可以规避契税以及部分城市需缴的交易手续费等。 ??????? (3)转让手续不同 ??????? 收购房地产项目公司股权的转让，手续较为简单，只要签订股权转让协议并按规定办理股权转让变更和工商变更登记即可，通过控股公司的经营权来直接控制和管理整个项目。 ??????? 而项目直接转让，手续较为复杂，涉及到土地使用权证的过户以及立项，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等部分或全部建设手续的更名等。需要得到当地政府主管部门的批准方可完成。 ??????? 因而，正常情况下，以股权方式间接转让的房地产项目周期较短，投资者可在股权变更后，即投入资金以房地产项目公司的名义进行后续开发建设，利于加快项目的开发速度。 ??????? (4)收购风险不同 ??????? 项目直接转让收购方需要考虑项目本身的风险，如权属、手续办理、工程建设、市场等方面的风险。 ??????? 而股权间接转让收购方除了需要考虑项目本身的风险外，还需考虑房地产项目公司的对外担保、债务、未支付款项、合同违约有哪些是房地产项目股权转让的风险问题等收购股权的潜在风险。 ??????? 2．股权转让房地产与常规股权转让的比较 ??????? 房地产项目公司股权转让的实质是房地产转让，与常规的公司股权收购交易有所不同。主要区别如下： ??????? (1)收购目的不同 ??????? 收购房地产项目公司股权是为了获得土地使用权或在建工程；而通常的股权收购是为了扩大公司经营规模、提高市场占有率、优化资源。 ??????? (2)被收购公司经营特点不同 ??????? 房地产项目公司依附地块而存在，经营单一，且为短期行为，通常项目结束，公司结业；而常规公司股权转让通常从战略角度出发，被收购公司是为了获得新的发展机会或收购方为实现某种经营动机而发生，是长期存在的。 ??????? (3)被收购公司价值特点不同 ??????? 房地产项目公司的价值可能只是一块地或一幢建筑物；而其他性质公司的价值体现可能表现在企业声誉、技术、设备、土地和管理模式等。但公司股权收购的本质相同，收购房地产项目公司的股权和一般商业企业的股权，都是企业重组模式中的股权交易形式，经营主体发生改变，债权债务同时发生