(美国重大资产收购资产评估.docxVIP

美国重大资产收购资产评估四、价值类型及其定义结合本次评估目的，本次资产评估确定的价值类型为市场价值。本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。五、评估基准日本项目资产评估基准日为 XX 年 XX 月 XX 日。本次评估的作价标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素，在与中介机构充分协商的基础上确定的。六、评估依据(一) 行为依据1、评估机构与委托方签订的《资产评估业务约定书》。2、XX公司董事会决议。(二) 法规依据1．《中华人民共和国公司法》；2．其它相关的法律法规文件。(三) 准则依据1．《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；3．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)；4．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；5．《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号)；6．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；7．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；8．《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)；9．《企业价值评估指导意见（试行）》（2004 年 12 月 30 日）；10．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会 2003)；(四) 产权依据1．相关的产权证明及经济合同；2．被评估单位提供的资产取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料。(五) 取价依据1、被评估单位提供的会计报表等财务、生产经营方面的资料；2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及本机构收集的有关取价参数资料等；3、行业相关上市公司财务资料；4、评估人员网上查询收集的评估资料；5、评估人员市场调研收集的有关资料；6、评估人员收集的其他取价依据。七、评估方法（一）评估方法的选择企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。ITALK GLOBAL 是轻资产公司，其市场价值主要体现在长期从事网络电话运营服务所积累的运营服务能力、品牌影响力、客户资源、营销团队及网络资源等。资产基础法通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法涵盖上述价值，不能有效反映 ITALK GLOBAL 的整体价值，本次评估未采用资产基础法。综上所述，本次评估目的是对XX网络通信股份有限公司拟收购 ITALK GLOBAL 的 66.67%股权之经济行为所涉及的被收购企业股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值做出公允反映，为XX公司进行拟收购提供价值参考。结合委估企业的特点和历史收益情况分析，本次评估对象具备了采用收益法和市场法进行评估的基本条件，故本次评估采用收益法和市场法进行评估。(二) 收益法收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。常用的评估模型为折现现金流量模型(DCF 模型)。此次采用企业自由现金流量的 DCF 模型来对 ITALK GLOBAL 的股东全部权益价值进行评估。企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业资产价值和溢余资产价值构成，计算公式为：企业价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+享有的投资企业股权价值+溢余资产价值股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值其中：营业性资产价值按以下公式确定 t=nP=∑Rt /( 1+i)t+Pn / ( 1+i)n t=1式中：P 为营业性资产价值；i 为折现率；t 为预测年度；Rt 为第 t 年自由现金流量; Pn 为第 n 年终值；n 为预测第末年。(三) 市场法市场法分为参考企业比