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《商法》自学作业题 一、简答题 1、商法的特征： 答：(1)国内法,有明显的国际法色彩。(2)私法,但带有显著的公法性。(3)技术性的法而非伦理性的法。(4)服务于商事主体的营利目的。 2、我国《公司法》关于一人有限公司的规定： 答：（1）注册资本底限10万元人民币，且股东应一次足额缴纳章程所载出资额。（2）一个自然人只能投资设立一家一人公司，且一人公司不能再设立新的一人有限责任公司。（3）一人股东行使股东会决策范围内的决策权应以书面形式作出，并由股东签字后置备于公司。（4）会计年度终了法定强制审计。（5）对公司债务承担连带责任的法人人格滥用推定制度。 3、我国《公司法》体现资本确定原则的有哪些： 答：是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或募足。 此原则体现在我国《公司法》第26条，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。（第59条，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。）（第81条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。） 4、论股东优先购买权的行事方式： 答：答应股东优先购买权转让必须具备条件，必须保证股东优先购买权的核心价值得到实现。股东优先购买权转让需要解决的最大问题是是否每个其他股东都有权转让以及转让所得价款归谁所有。 为解决这个问题，立法在答应股东优先购买权转让时至少应该设置以下限制。第一，股东优先购买权转让必须经过股东大会决定，应该以股东人数的2/3通过可以进行。第二，股东优先购买权假如是以有偿方式进行转让的，所得价款应该归公司所有。第三，应该为股东优先购买权的转让设定一定的期限，该期限一般不应超过优先购买权的行使期限。 当然，立法也应该承认公司章程对该问题的禁止约定。 5、分析累积投票制度的价值： 答：所谓累积投票制度,是指股东大会选举两名或两名以上的董事时,股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,按得票数的多少决定董事人选。 累积投票制设立的宗旨在于通过增加中小股东参与公司决策的机会，弥补直接投票制的不足，实现股东地位的实质平等，防止大股东利用其持股优势控制董事会，侵害公司及中小股东利益。 但是，由于其存在缺陷，且容易引起董事会内部对立，降低公司经营效率、增加表决成本，在国外的立法实践发展中，累积投票制正逐步走向衰落。同时，对累积投票制度发源和运作典范——美国公司立法的考察会发现，累积投票制主要运用于闭锁公司，而非公众公司。 6、简要回答公司发行股票并上市的方案要点： 答：(1)承销方式。(2)发行方式。(3)发行定价。(4)发行对象。(5)股份锁定安排。(6)发行时间。(7)路演安排。(8)发行程序。 7、证券法关于信息披露的“重大性标准”： 答：（1）真实性。要求公开的信息内容必须符合上市公司的实际经营状况，不得有任何虚假成分。准确性。要求公司在公开信息时必须确切表明其含义，其内容不能使人产生误解。更不得有误导性陈述。 完整性。要求必须将能够影响证券市场价格的重大信息都予以公开，不能有重大遗漏。及时性。要求公司及时公开重大信息，并确保信息的最新性。 　　易解性。要求公司在公开信息时，对其所使用的专业术语或行业术语进行必要的解释，以便一般投资者理解。 易得性。要求公司以便于投资者获得信息的方式和载体披露信息。 可利用性。要求公司披露的信息对于投资者的投资决策有参考价值。 6