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安徽天禾律师事务所 关于黄山永新股份有限公司 首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书 [2006]皖天律证字第041－9号 天禾律师事务所 中国·合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层 邮编：230001 电话：0551－2620429 传真：0551－2620450安徽天禾律师事务所 关于黄山永新股份有限公司 首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权 激励计划的补充法律意见书 [2006]皖天律证字第041－9号 致：黄山永新股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，黄山永新股份有限公司（以下简称“黄山永新”或“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、喻荣虎律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，就黄山永新首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“《股权激励计划》”）事宜出具法律意见书。 本所律师已于2006年月日出具《黄山永新首期2007-2012年限制性股票与股票期权激励计划》2007年月日出具《黄山永新首期2007-2012年限制性股票与股票期权激励计划》 1、本补充法律意见书是本所律师依据《管理办法》和《股权激励计划》的规定及出具日以前黄山永新已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验证，并据此出具补充法律意见。本补充法律意见书是对原法律意见书的补充和修正。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本补充法律意见书作为黄山永新实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供黄山永新实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第十三条、《管理办法》第三十一条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄山永新提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、《股权激励计划》第二次股票期权可行权的批准和授权 1、2009年1月18日黄山永新第三届董事会第十一次会议和2009年2月22日2008年度股东大会分别审议通过了《关于2009年股票期权激励计划实施的议案》：经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，2008年公司扣除非经常性损益前的净利润（68,050,165.65元）小于扣除非常性损益后的净利润（68,745,870.54元），故选用扣除非经常性损益前的净利润用于计算考核指标。经计算，2008年净利润同比2007年增长14.08%，超过10%；2007年净利润同比2006年增长14.11%，超过10%；2008年、2007年、2006年的加权平均净资产收益率均超过10%。满足股票期权第二次行权条件。 确定了第二次股票期权的授予方案，授予第二次可行权激励对象32名共计1,584,000股股票期权，每份股票期权购买1股公司股票，行权价为4.98元/股。 2、公司独立董事对公司首期股票期权激励计划第二次行权激励对象名单进行了核查，认为：列入第二次可行权的激励对象符合《管理办法》以及《股权激励计划》等规定的行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司监事会对公司首期股票期权激励计划第二次可行权激励对象名单进行了核查，认为：列入第二次可行权激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 4、2010年7月9日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会2010年第二次会议审议通过了《关于确认公司第二次股票期权激励对象行权的议案。3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形，其中，担任公司董事、监事、高级管理人员的激励对