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美国专利权股权资产评估一、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 二、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2014 年9月 27日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的财务管理实际情况、资产规模、工作量大小、预计所需时间和合规性等因素的基础上确定的。 三、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1、上海普利特复合材料股份有限公司内部管理会议； 2、上海翼鹏投资有限公司董事会决议。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）； 2、《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议）； 3、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）； 4、被评估公司所在国及地区的相关法律法规。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）； 4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2011]230 号）； 5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 6、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 7、《资产评估准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 8、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）； 9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）； 10、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）； 11、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。 （四）资产权属依据 1、土地、房屋权属证明文件； 2、机动车登记证明文件； 3、企业提供的历年审计报告； 4、企业提供的未来收益预测表； 5、重要资产购置合同或凭证； 6、其他参考资料。 （五）取价依据 1、 评估人员调查了解并搜集的相关价格信息； 2、 委托方和被评估单位提供的未来收益预测表； 3、 境外银行贷款利率； 4、 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 2、律师事务所出具的《法律尽职调查报告》和《法律意见书》； 3、Choice资讯金融终端； 4、彭博（Bloomberg）金融数据库；； 5、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出 版社）； 6、《 价值评估 ： 公司价值的衡量与管理（第 4 版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 7、其他参考资料。 四、评估方法 （一）评估方法的选择依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本 方法有资产基础法、市场法和收益法。 资产基础法，是指以被评估公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。三种评估方法的适用性分析： 1、资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期没有核心技术等无形资产的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而在并购重组中，大部分标的资产都是优质资产，单从资产基础法估值角度，无法充分反映该种预期。本次评估标的为境外资产，资产基础法在境外并购行为中一般不选用。因此本次评估未采用资产基础法进行评估。 2、收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经了解，并购交易双方在评估报告出具后会签署一些约束条款，在一定程度上降低了净现金流量参数的风险；而折现率中的股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，该模型假设资本市场为“有效市场”，CAPM 模型