【2017年整理】驱鲨剂、毒丸讲解材料.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 8 背景介绍并购市场上的并购交易可能是无奈之举，或被迫而为之，特别是在全流通不断扩大的情况下如何应对敌意并购， 背景介绍 并购市场上的并购交易可能是无奈之举，或被迫而为之，特别是在全流通不断扩大的情况下如何应对敌意并购，已成为业界的一个重要课题。上市公司并购市场也更加繁荣，并购事件层出不穷，各种善意、恶意的并购战役烽火不断。 盛大收购新浪案（1） 2005年2月18日，盛大互动娱乐有限公司(纳斯达克代码：SNDA)及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案，披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权。 在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权(a substantial ownership position)，进而获得或影响对新浪的控制。其并购意图昭然。 反收购措施分类根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类： (1)需要 反收购措施分类 根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类： (1)需要股东大会批准的反收购措施，如修改章程条款的驱鲨剂；(2)需要章程一般性授权的反收购措施，如毒丸 (3)属于董事会自由裁量权范围内的反收购措施，资产处置类，如利用公司董事会具有签订商务合同的权力出售皇冠明珠。 盛大收购新浪案（2） 22日晚10时，新浪宣布将采纳股东购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以保障公司所有股东的最大利益。据此，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自动启动；于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 盛大收购新浪案（3）一旦毒丸生效，购股权的持有人 盛大收购新浪案（3） 一旦毒丸生效，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 公司章程对内效力 就像法律在整个社会中所起的作用一样，公司章程规范着公司诸多重要的法律关系，成为公司行动的准则。公司股东、董事、经理甚至是相关第二人的行为都会受到公司章程的规制。No.11【公司的章程】设立公司必须依法制定HYPERLINK /contents/500/6614.shtml公司章程。HYPERLINK /contents/500/6614.shtml公司章程对公司、HYPERLINK /contents/500/6648.shtml股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十一条【公司的章程】设立公司必须依法制定HYPERLINK /contents/500/6614.shtml公司章程。HYPERLINK /contents/500/6614.shtml公司章程对公司、HYPERLINK /contents/500/6648.shtml股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 《公司法》第四十六条　 《公司法》 第四十六条　 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 对外效力 由于公司的章程对外是公开的，并依法登记。以便相对人了解公司的组织和财产状况，为投资者、债权人和第二人与该公司进行经济交往提供了条件和依据，便于公司对外开展经营活动，有利于维护交易活动的安全。 驱鲨剂(8)公司的决议可以分为一般事项和特别事项，一般事项通常由简单多数或半数以上的投票权进行决议，特殊事项就要由远远超过半数的投票权进行决议。哪些事项属于特殊事项，该事项需要多少投票权同意才能生效，除了公司法作规定外，可以通过公司章程来确定。驱鲨剂(7)通过在公司章程中设置修宪计划的方法，阻止外来收购者。如在公司章程中规定一旦公司受到外来收购者的并购威胁时，授权董事会立即启动修改公司章程有针对性地增加或强化反收购条款的方法来阻止并购方的并购行为。驱鲨剂(5)(6)5 驱鲨剂(8) 公司的决议可以分为一般事项和特别事项，一般事项通常由简单多数或半数以上的投票权进行决议，特殊事项就要由远远超过半数的投票权进行决议。哪些事项属于特殊事项，该事项需要多少投票权同意才能生效，除了公司法作规定外，可以通过公司章程来确定。 驱鲨剂(7) 通过在公司章程中设置修宪计划的方法，阻止外来收购者。如在