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中铁二局股份有限公司 2015年度第六期超短期融资券项目法律意见书1北京市君泽君（成都）律师事务所关于中铁二局股份有限公司发行 2015年度第六期超短期融资券的法律意见书致：中铁二局股份有限公司 北京市君泽君（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受中铁二局股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人注册发行2015年度第六期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”或“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令【2008】1号（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等法律法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，2出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的有关法律法规的规定发表法律意见，出具本法律意见书。 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册所必备的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。4、为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 5、发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 7、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并3不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 基于上述条件，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 （一）发行人基本信息 发行人现持有2015年2月11日成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000032189的《企业法人营业执照》，发行人的基本信息如下： 公司名称：中铁二局股份有限公司 公司住所：成都高新区九兴大道高发大厦B幢一层156号 法定代表人：邓元发 注册号：510109000032189 注册资本：（人民币）壹拾肆亿伍仟玖佰贰拾万元 实收资本：（人民币）壹拾肆亿伍仟玖佰贰拾万元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）等。 （二）发行人系非金融企业 经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三）交易商协会会员资格 4经本所律师核查，发行人系交易商协会的企业类会员。 （四）发行人历史沿革 1、发行人是经中华人民共和国国家经济贸易委员会和财政部分别以国经贸企改[1999]744号文和财管字[1999]233号文批准，由中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司(原宝鸡桥梁厂)、成都铁路局、中铁二院工程集团有限责任公司(原铁道部第二勘测设计院)、西南交通大学等五家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。 2、经本所律师核查，发行人经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2001】27号文”批准，于2001年5月8日