中国石油化工股份有限公司15年第八期超短期融资券法律意见书.docxVIP

北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司发行“中国石油化工股份有限公司 2015年度第八期超短期融资券”的法律意见书致：中国石油化工股份有限公司北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人发行“中国石油化工股份有限公司 2015年度第八期超短期融资券”（以下简称“本期超短期融资券”，本期超短期融资券的发行简称“本次发行”）事宜，发表本法律意见。本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律管理规则（以下合称“有关法规”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次发行的法定资格进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的相关工作人员进行了必要的询问及核查。为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法规，对本次发行所涉及的以下方面的事实与法律问题进行了调查：1、发行人本次发行的主体资格；2、本次发行的发行程序；3、本次发行的发行文件及有关机构；4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法规和规则指引发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的书面或口头的有关批准和确认；并且，本所按照相关事项是否会对发行人本次发行产生实质性法律障碍或重大不利影响的重大性标准就该等事项对本次发行的影响进行判断并发表法律意见。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其他文件一同报送有关主管部门备案；本所同意本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。除此之外，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。2基于上述，本所出具法律意见如下：一、发行人本次发行的主体资格1、根据发行人现持有的北京市工商行政管理局于 2015年 6月 1日核发、注册号为 100000000032985号的《营业执照》，发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，是具有独立法人资格的非金融企业。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据中国法律、行政法规或发行人公司章程需要终止的情形。2 、截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。3 、发行人系根据《中华人民共和国公司法》以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，并经原国家经济贸易委员会以国经贸企改[2000]154号文批准，由中国石油化工集团公司于 2000年 2月 25日独家发起设立的股份有限公司，其设立以来的股本变动情况已履行了必需的内部授权程序、政府批准程序及工商变更登记手续，符合中国法律、行政法规的规定。4 、综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》和《业务规程》等有关法规要求的发行超短期融资券的主体资格。二、发行程序1、发行人董事会已于 2015年 3月 2