(会计0802韩旭内控结课论文.docVIP

内部控制失效的案例分析 ——基于ST星美 韩旭 摘要 近年来，我国经济高速发展，随之而来的是企业对资本的需求的不断扩张，股票市场已经成为企业融资的最重要的手段。为求上市，各路企业尽显神通。而我国上市公司经营失败的案例却较多，其中一个重要的原因就在于内部控制失效。本文将主要论述ST星美这一典型案例，探讨上市公司内部控制失效的原因，并针对这些原因提出相应的对策，已达到提高内部控制效率的目的。 关键词：ST星美；内部控制；失效 1、星美联合股份公司简介 星美联合股份有限公司于在深圳证券交易所上市，原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，该公司是以电信及信息产业为主营业务的上市公司，主要经营通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询等业务。2000年12月28日。在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004年5月，该公司经国家工商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年8月18日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。该公司于2008年7月19日停牌，原股东卓京投资、重庆朝阳科技以及金信信托代为持有部分的49．09％股份已全部被拍卖，通过拍卖取得股权的持有人多达14家机构和超过5位以上的自然人。由于公司现阶段资金状况紧张，公司有效资产全部被债权人查封或拍卖，生产经营停止，资产重组事项仍存在重大不确定性。我们以内部控制的五要素为线索，对星美联合股份经营失败的原因进行分析。星美联合股份的前车之鉴对于我国上市公司在内部控制的很多方面都有警示。*ST星美”被称为最牛上市皮包公司， 2011年2月28日，这家公司因连续两年亏损被戴上“*”号，这已是这家公司在最近三年多时间里第二次遭此警告、濒临退市，但这还不是“*ST星美”现在引人关注的真正原因。公司年报显示，去年，在资产总额只有94.91万元的情况下，“*ST星美”的负债额高达1570.36万元，是目前沪深两市所有上市公司中资产总额最少的公司。不仅如此，这家公司的员工人数令人叹为观止。2006年， 80人， 2007年到2009年，一直只有4名员工，去年增加了3人，现在总共是7人。上市十多年，公司八易其名，两次戴星，即使这样，依然能奇迹般在中国股市生存。这家公司的总股本超过四亿，按23日收盘价5.95元计算，公司的市值超过24亿元。 3、星美联合股份内部控制失效的原因分析 3．1内部环境 内部环境是内部控制的核心。决定其他控制要素能否发挥作用以及如何发挥作用，并直接影响内部控制目标的实现董事会和高层管理者决定了内部环境，内部环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化和正确的价值观，影响企业员工的控制意识和工作能力，它是所有其他内部控制组成要素的基础。 星美联合股份内部环境严重不足，原主要股东、董事、高管对上市公司规范运作意识淡薄，“三会”运作不规范，董事、高管变换频繁，未能忠实、勤勉地履行职务。 股东大会的规范运作意识不强。《企业内部控制基本规范》规定：股东(大)会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。星美联合股份原前三大股东即金信信托、卓京投资、朝阳科技持有公司的股份相继被分拆拍卖，导致公司目前股权结构高度分散，控制权存在缺位状态。部分股东对上市公司规范运作的意识不强。公司存在股东大会会议会议记录疏漏和不完整的情况，2003年重庆证监局就此问题提出过整改要求，但公司股东大会会议记录仍然不完整的情况。2005年11月，公司与大股东卓京投资签订协议，约定公司赔偿卓京投资股权被拍卖损失(因卓京投资为公司借款担保，公司到期无法偿还)，此项重大关联交易事项未经股东大会审议即签订协议。 董事会董事会召开召集在存在程序上不符合规定，比如公司董事未在会议记录上签字等。此外，董事会秘书更换频繁，公司董事会秘书长期缺位的问题目前没有得到解决，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书由董事长代行，这些做法显然不符合内部控制的要求。 公司部分董事以往在对公司重大事项的审批决策和督促公司履行信息披露义务方面有未按要求勤勉尽责的情况。例如，公司为上市公司朝华集团及关联方提供人民币10600万元、200万美元的担保，为上市公司太极集团及关联方提供人民币14900万元的担保，公司未及时履行信息披露义务。公司向大股东卓京投资及子公司提供资金2581万元。上述关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务。 监事会作用弱化星美联合股份监事会的成员为3人，其中职工代表监事2人。但是在证监会的检查中发现，公司无法提供职工代表监事由职工代表大会民主选举产生的依据。 此外，监事会的会议记录不完整，监督效果可想而