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公司法讲座 牛立夫 副教授 曲师大法学院 一、公司的基本类型 （一）以股东对公司承担责任为标准： 无限公司 有限责任公司（有限公司） 股份有限公司（股份公司） 两合公司 这是一种最常见的分类，但不同国家、地区的法律规定不尽相同。如日本商法将公司分为无限公司、两合公司和股份有限公司三种；而台湾地区公司法、韩国商法则将公司分为上述四种。 （二）我国公司法的基本规定： 《公司法》第二条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 （三）总公司与分公司 （四）母公司与子公司 《公司法》第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 分公司与子公司的区别： 二者法律地位不同，是最为本质的区别。 分公司是受总公司管辖的分支机构，不是独立的民事主体，不具有法人资格，总公司和分公司是管辖与被管辖的关系； 子公司是受母公司控股的重新设立的有限责任公司或者股份有限公司，具有独立的法人资格，母公司与子公司是投资与被投资的关系，母公司是子公司的控股公司。 （五）国有独资公司 《公司法》第六十五条：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有独资公司设董事会 。 （六）上市公司 《公司法》第一百二十一条：本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 二、有限责任公司的组织机构 主要包括：权力机构：股东会/股东大会 执行机构:董事会/执行董事 监督机构:监事会 管理机构:经理人员 股东（大）会作为权力机构，其决议是最终决议，具有法律效力； 董事会作为公司的常设机构，是股东大会执行机构，也是公司的经营决策机构，其主要职责是执行股东大会的决议，制定公司的大政方针、战略决策、投资方向、收益分配； 监事会作为公司的又一常设机构，其主要职能是对董事会和经理人员行使职权的活动进行监督，审核公司的财务和资产状况，提请召开临时股东大会等； 经理人员是公司的管理阶层，包括公司的总经理、副总经理和部门经理等，负责公司日常的经营管理活动，依照公司的章程和董事会的决议行使职权，对董事会负责。 （一）有限责任公司的股东会 1.有限责任公司股东人数的限制 第二十四条：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 股东可以是自然人，也可以是法人。 一般有限责任公司的股东人数应不少于2人。但我国公司法又规定了一人有限责任公司，因此，对有限责任公司来说，股东人数为1人以上50人以下。 2.股东的出资证明书 第三十二条：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。　　出资证明书应当载明下列事项：　　（一）公司名称；　　（二）公司成立日期；　　（三）公司注册资本；　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；　　（五）出资证明书的编号和核发日期。　　出资证明书由公司盖章。 特点：出资证明书为有价证券、要式证券、有限责任公司所特有、证明股东权益的凭证。 3.股东的基本权利和义务 （1）股东的基本权利 a.收益权（获得红利权） b.增资优先认股权 第三十五条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 c.查阅、复制权 第三十四条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 d.转让出资的优先购买权 第七十二条第三款：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 e.转让出资权 第七十二条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其