林法平：债转股的实质是改善公司治理.pptx

债转股是近来讨论较多的一个题目。有一种说法是，除破产清算外，债转股是重组中最后的解决措施（thelastresort）。因为从商业银行的角度看，对贷款对象一开始是没有持股动机的，债转股多是迫不得已。对企业来说，债转股是一剂苦药，而非巧克力糖，债转股往往意味着重大调整，包括变更经营层、重组、裁员等。债转股用得好，可在改善公司治理、重塑银企关系等方面发挥积极作用。企业“注资不足综合征”是债转股的主要原因改革开放前，企业的主要资金来源均是财政拨款，关于资本金的概念也很不清楚，同时由于资本市场和私人投资者缺乏，使得企业在发展过程中自然会向银行寻求发展资金。当时，银行在对企业发放贷款时也不重视企业的资本金情况，因此企业快速膨胀增长的同时资本金不足（under-capitalization）的问题就凸显出来。上世纪90年代《贷款通则》出台后，银行逐步意识到企业资本金的重要性，情况有好转，但资本金不足仍是相当一部分企业存在的问题。从公司融资的角度看，资本金不足是一种病症，与其相随的并发症共同形成一种综合征，可称为“注资不足综合征”（under-capitalizationsyndrome），其常见的并发症很多。一是薄弱的法人治理结构。在企业资本金不足时，其法人治理结构通常是薄弱的，甚至是不存在的。股东和董事会难以真正发挥作用，缺乏对经营层适当的激励和约束机制，没有恰当的外部审计，容易出现财务混乱