房地产企业融资与税务规划要点.ppt

* 股权转让：昆明公司将其持有的天津公司100%股权转让给信托公司，信托公司向昆明公司支付的对价为28亿元+32.9亿份次级受益权，其中转让价款28亿元与一期昆明公司的剩余债务抵销，昆明公司获得32.9亿份次级受益权 特定资产收益权转让：昆明公司和天津公司将其持有的特定资产收益权转让给信托公司，信托公司以其获得的天津公司减资款（见减资安排）向天津公司分期支付转让价款。天津公司作为第一债务人，昆明公司作为连带债务人 减资安排：天津公司进行分期减资，减资总金额为30亿。信托公司作为天津公司股东收到减资款之后向天津公司支付特定资产收益权转让价款。 * 由于股权投资结构性融资模式的主干交易结构均有类似之处，因此，我们就该结构抽象出了一般性基础原理与大家分享；在此基础上可以做进一步的创新 * 某房地产企业同时持有两家房地产项目公司A和项目公司B100%的股权；项目公司A是一家已经取得五证，项目正在销售的有现金流的公司，股东对项目公司A享有14.2亿元的应收账款债权；项目公司B是一家从事一级土地开发的项目公司。 项目公司B为进行土地一级开发向某银行借款10亿元人民币，由于房地产政策收紧，银行拟提前回收10亿元贷款。项目公司B出现10亿元资金缺口 项目公司B拟通过信托融资补足10亿元资金缺口 * 信托计划的设立：优先级投资者以现金认购，股东（某房地产企业）将其持有的项目公司A和项目公司B的100%股权（合称“特定股权”）以及其持有的对项目公司A的应收账款债权（“债权资产”）转让给信托公司，信托公司以次级受益权为转让对价支付给某房地产企业 信托计划资金的运用：信托公司以其募集的全部信托资金向项目公司B进行增资，仍持有项目公司100%股权 股权收购选择权：在信托计划成立日起满六个月之日前（行权期限），股东（某房地产企业）有权收购信托公司持有的项目公司B的100%股权，并支付收购价款；如果该股东（房地产企业）在行权期限内未行权，则项目公司A有权收购信托公司持有的项目公司B的100%股权 担保措施：为确保该股东（某房地产企业）支付股权收购价款的义务（以该股东（房地产企业）行使股权收购选择权为前提），某房地产企业的实际控制人提供连带责任保证担保 信托财产处置：如果该股东（房地产企业）及项目公司A未在行权期限内向信托公司发出行权通知，或者该股东（房地产企业）及项目公司A放弃股权收购选择权，则信托公司有权通过项目公司分红、减资或向第三方出售项目公司股权等方式实现退出 交易核心点 通过债权资产设立信托的方式保证现金流的回收 通过授予某房地产企业（项目公司B的股东）和项目公司A股权购买选择权的方式为信托公司退出提供保障 通过信托公司控股两个项目公司的方式保障选择权的必然行使 * 某集团（上市公司）必须收购项目公司资产并支付收购价款（或有），是否构成金地集团的确定义务？ * LLP的角色定位：（1）前期筛选项目；（2）前期投资；（3）后期管理。 两个资金募集平台，有限合伙体为一个资金募集平台、另一个资金募集平台为集合资金信托计划 * * 特点：（1）三个以上资金募集平台协同作用，投资者可以选择加入不同的资金募集平台，满足不同投资者的不同需求；（2）信托计划可以直接成为LP，也可以通过设立一家SPC，由信托控制的该SPC成为LLP的GP；（3）发起人(多为拥有物业的房地产商）将部分物业转入LLP，换取部分有限合伙份额，同时可以设立一家管理公司，使该管理公司成为LLP的GP。 某集团公司正尝试该交易结构。 上市作业流程 【第二步】 ：新拟上市公司集团股东注册成立境外持股公司。 各股东共同发起设立一家控股公司，本方案中暂时称其为“某国际”。某国际的股权结构需与重组后的新某地产集团的股权结构基本一致。 * 注 册 新某化工股东 （伦敦）某国际发展集团 B V I （海外上市公司） * 上市作业流程 【第三步】：（伦敦）某国际房产集团 B V I （海外上市公司）在国内注册WFOE公司。 注 册 某国际房产集团（中国）有限公司 W F O E （中国管理公司） （伦敦）某国际发展集团 B V I （海外上市公司） * 上市作业流程 【第四步】：WFOE公司与从原“某房产集团”分立出来的“上市公司（新）”签定《股权质押协议》《委托管理协议》《咨询技术服务协议》《收益权协议》，从而实现WFOE公司对“上市公司（新）”完全控制。 协议 控制 某国际房产集团（中国）有限公司 W F O E （中国管理公司） 某房产集团上市公司（新） 《股权质押协议》 《委托管理协议》 《咨询技术服务协议》 《收益权协议》 上市作业流程 上市作业流程 【第五步】：通过全套流程，（伦敦）某国际发展集团 B V I 已完全实现了对境内公司的