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企业合并会计方法选择的重要性——TCL集团并购TCL通讯案例分析一、案例介绍 TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。TCL集团拟在A股市场首次公开发行股票并上市，鉴于其控股子公司TCL通讯已在深圳证券交易所上市，为避免同一集团出现两家A股上市公司的情况，理顺TCL集团与TCL通讯之间的关系，降低信息披露成本，TCL集团在首次公开发行的同时通过吸收合并的方式合并TCL通讯，并通过IPO实现整体上市。2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。TCL集团首次公开发行的股票分为两部分：一部分是以4.26元的价格向社会公众投资者公开发行5.9亿股;另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按换股比例取得TCL集团流通股股票。TCL通讯为在惠州市注册和在深圳证券交易所上市的外商投资股份有限公司，注册资本18810.8万元，持有惠州市工商行政管理局核发的企股粤惠总字第000006号《企业法人营业执照》和外经贸部核发的外经贸资审A字[1997]0039号《外商投资企业批准证书》。截止至并购日，已发行股份188,108,800股，其中106,656,000股为非流通股，81,452,800股为流通股，具体的持股数量及比例见表1：表1 截止至并购日TCL通讯的股权结构序号股东名称股东性质持股数（股）持股比例（%）股权性质1TCL集团法人股股东59，628，80031．70法人股2TCL通讯设 备（香港）有限公司法人股股东47，027，20025．00法人股3境内公众投资者公众投资者81，452，80043．30流通股合计188，108，800100这次合并的折股价格为21.15元，按照这一价格TCL集团需向少数股东支付172273万元（21.15*8145.28），换股而发行的股份为40439.59万股（21.15*8145.28/4.26）。合并基准日（2003年6月30日）双方资产负债表见表2：表2 合并基准日双方简要资产负债表（单位：万元）项目TCL集团合并报表TCL通讯合并报表总资产1479043555908其中：无形资产—商誉00总负债1019994366009少数股东权益263528117190股东权中：股本公分配利润2801724498二、企业合并的会计方法（一）企业合并的分类企业合并按法律形式分为吸收合并、新设合并和控股合并。（1）吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。（2）新设合并。新设合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。新设合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。（3）控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。企业合并按经济实质可以分为购买性质的合并（购买法）和股权联合性质的合并（权益结合法）。（1）购买法。这一方法认为，企业合并是一个企业主体通过购买法式取得其他参与合并企业净资产或股权的一种交易，即将企业合并视作一桩交易，此交易与企业直接从外界购入资产并无区别，因此应采用传统处理方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值来衡量。合并以后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被并方则丧失了对经济资源的控制权。（2）权益结合法。该方法认为，企业合并是权益结合而不是购买，合并并不是两个独立主体之间的业务交易，而是两个公司的普通股东在合并他们的权益，资产，负债。从而形成单一的主体。这一方法认为，合并是两个或两个以上参与合并的主体将其资产和权益融合到一起，使得这种合并方式下的合并并不影响原有股权的变动，不存在对原有资产的清算，也不引起经济资源的流出。（二）购买法与权益结合法的特点购买法的特点：(1)购买应按照成本进行核算，其成本为其所支付的现金或现金等价物的金额，或交易发生日购买企业为了取得对其他企业资产的控制权而放弃的其他购买对价的公允价值，加上其他可直接归属于该项购买的费用；（2）购买企业获得被购企业的资产和负债以公允价值入账；（3）购买成本超过取得净资产公允价值的部分确认为商誉；（4）从购买日起，被购企业的经营成果应合并到购