公司治理简版2014下题稿.ppt

东亚公司家族治理模式 东亚家族治理模式的主要特征： 家族成员控股并掌握主要经营管理权。家族为了增加对企业的控制权主要采用以下方式：（1）发行不同类型的股票；（2）交叉持股；（3）金字塔控股。 家长制决策。家长制决策带有“独裁的、自以为是”的经验主义特点。 血缘与股权双重纽带激励。 员工管理的家庭化，表现在（1）企业管理理念的家庭化；（2）企业管理方式的家庭化；（3）营造企业家庭化的氛围。 对外部投资者的依赖性弱。 政企关系密切。 转型经济中的公司治理 在转型经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，管理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。 在一般情况下美英分散的市场导向模式的绩效优于日德集中的网络导向模式，原因在于后者缺乏市场约束，前者的股东利益更受重视。 20世纪90年代以来，随着公司经营跨国化、资本市场全球化，以及证券市场在金融体系中的地位日益突出，各种公司治理模式的发展呈现出强烈的趋同趋势。 另外，不同类型的模式也各有其较好的适应对象，比较一致的看法是，美英模式更适合于具有高技术和高风险特征的行业(如石油开采、生物技术、制药和软件等)中的企业，而日德模式则适合于具有标准化生产过程和广泛运用成熟技术的企业。 各国的实践证明，治理模式应从根本上适应特定公司的特征和需要，以及特定的经济发展阶段，并随着企业自身的成长和外部经营环境的变化不断进行改进。不仅一个国家不能照搬某种模式，每个国家的不同企业在不同的发展阶段也应该根据各自的特点寻找最适合的治理构架。 公司治理模式的适用性 公司治理模式的趋同趋势 九十年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。 在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。 进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。 以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。美英模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。 OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准； 机构投资者作用加强相对控股模式出现； 国际会计准则（IAS）和美国的GAAP会计准则逐渐为世界各国所接受； 利益相关者日益受到重视； 各国公司治理的相关立法出现了明显的趋同。 （3）公司治理的主题与基本问题 现在人们已经认识到，由于公司的出资者(委托人)和公司的经营者(代理人)之间在利益上并非完全一致，以及契约的不完备性等问题的存在，根据有限理性、资产专用性和机会主义等理念，现代企业理论把公司治理架构的设计看做是支持企业特定的交易关系的一种重要手段。 公司治理的主题是公司内部治理所要解决的主要问题，它与现代公司制企业的内部特点紧密联系在一起。也就是说，公司内部治理的核心是要解决公司所有权与经营权分离所产生的种种问题。 代理成本问题 所有权安排问题 内部人控制问题 3. 公司内部治理的原则与组织设计 对公司制企业的内部治理，需要进行三个方面的工作: 建立一整套公司治理的相关制度，其中最主要的是确定公司治理的基本原则 建立相应的组织机构 有效地执行 公司内部治理的基本原则 最具代表性的是经济合作与发展组织（OECD）于1999年提出的“OECD公司治理准则”。该原则包括五个部分： 公司治理框架应保护股东权利。 应平等对待所有股东权利，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿。 应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作。 应确保及时准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构以及公司治理状况。 董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制。董事会应对公司和股东负责。 我国《上市公司治理准则》 基本原则 平等对待所有股东 强化董事的诚信与勤勉义务 发挥监事会的监督作用 建立健全绩效评价与激励约束机制 保障利益相关者的合法权利 强化信息披露，增加公司透明度 公司内部治理的组织机构设置 公司治理是一种制度安排，但又不局限于制度安排。公司本身没有意识和意志，它只能经由一个组织系统，即公司治理结构支配的管理人员才能对公司进行治理。公司治理的实施必须有一套组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及高层经理人员组成的执行机构，对应着公司治理中的所有权、决策权、监督权和执行权。 股东大会 董事会 监事会 经理层 4. 我国上市公司运作框架 股东