外国股东除权制度讲解.pptVIP

外国股东除名制度 董世浩 美国股东除名制度 产生背景 美国公司法强制性弱——反对封闭公司设立股东除名制度 完整信用体系、奉行民主、崇尚股东本位 上世纪六十年代前，股东退股——转让股权、提起解散之诉（严格限制在相当的困境）。在股东除名制度未规定之前，股东只能采取向法院提出解散公司的方式来退出公司来保全自己的利益。为了更好的保护股东和债权人的合法权益，便孕育产生了股东除名制度。 法律条文： 1996年美国所颁布的《统一有限责任公司法》第六百零二条中首次明文确立了股东除名制度： 1、根据公司内部经营协议将股东予以除名。也就是说，在不违反法律的前提下，可以通过公司内部的章程来约定公司是否设立股东除名制度，以及股东除名制度的适用条件、程序和适用后果。 2、符合下列条件，经其他股东投票一致同意（充分的自主裁量权）则可将股东除名： （1）继续与该股东共同经营公司将构成违法； （2）股东全部实质利益分配权已被转让； （3）在股东己注册申报了的解散证书或类似文件，或者其特许证已经被撤销，或者法人在被中止商业经营的情况之下，公司向该股东发出除名通知之日起日之内，该股东仍未撤回解散证书，或未能取得新的许可证，又或未能重新获得从事商业经营的授权； （4）股东己被解散并处于清算之中。 3、符合下列条件，经公司或其他股东申请，法院可以裁决将该股东除名： （1）股东实施了对公司持续营业不利并且具有实质性影响的不