江苏交通控股有限公司16年第十一期超短期融资券法律意见书.docxVIP

江苏世纪同仁律师事务所地址(Add)：中国南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼邮编(PC)：210016电话(Tel):025箱(E-Mail):ct-partners@江苏交通控股有限公司2016年度第十一期超短期融资券法律意见书 世纪同仁法律意见书江苏交通控股有限公司2016年度第十一期超短期融资券法律意见书致：江苏交通控股有限公司江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所”）接受江苏交通控股有限公司（下称“发行人”）的委托，指派王凡、吴朴成律师（下称“本所律师”）作为发行人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令【2008】第1号，下称“《债务融资工具管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（下称“《超短期融资券业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行2016年度第十一期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”）事项，出具本法律意见书。本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：2 世纪同仁法律意见书一、关于发行人本期超短期融资券发行主体1、发行人具有法人资格发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册资本 168亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资）。2、发行人为非金融企业经本所律师核查，发行人为非金融企业。3、发行人为交易商协会会员经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。4、发行人历史沿革合法合规发行人2000年5月经江苏省人民政府《省政府关于成立江苏交通控股有限公司的批复》（苏政复[2000]132号）批准，在江苏交通投资公司（江苏交通投资公司由江苏省交通厅批准于1993年3月在江苏省工商行政管理局注册登记成立）基础上成立的国有独资公司，并经江苏省人民政府授权为具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体。2004年 9月，根据江苏省人民政府《省政府关于合并重组江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司的通知》(苏政发［2004］76号)，江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司重组采取合并的方式，合并后的公司名称为“江苏交通控股有限公司”，注销江苏交通产业集团有限公司。2006年 8月，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏交通控股有限公司重组江苏省铁路有限责任公司和江苏航空产业集团有限责任公司的通知》(苏国资［2006］87号)，将江苏省铁路建设办公室持有的江苏省铁路有限责任公司的股权，全部划归发行人持有。重组后，江苏省铁路有限责任公司为发行人的控股子公司；将江苏航空产业集团有限责任公司持有的南京禄口国际机场有限公司的股权剥离，暂由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持有。江苏航空产业集团有限责任公司其他资产全部划转发行人。重组后，江苏航空产业集团有限责任公司为发行人的全资子公司。5、发行人依法有效存续发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备《公司法》、《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务规程》所规定发行本期超短期融资券的主体资格。3 世纪同仁法律意见书二、关于发行人本期超短期融资券发行程序1、发行人本期超短期融资券的内部决议2016年3月18日，发行人召开临时董事会，董事会同意发行人向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据（含长期限含权中期票据）。根据江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发【2004】14号），江苏省人民政府授权江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对发行人