【2017年整理】红筹架构搭建流程.docVIP

红筹架构搭建流程 搭建流程 外资VC投资互联网、广告、教育等行业，一般采取红筹协议控制架构模式，例如近期上市的当当网、优酷、学而思等。 红筹架构的搭建一般分为以下几步： 步骤 事项 时间 1 投资人与创始人签署Term Sheet，创始人在境外设立特殊目的公司 设立境外公司约1-2周时间 2 创始人办理75号文外汇登记，设立WFOE 约6周左右时间 3 投资人与创始人及境内外公司签署境外投资协议，并完成交割 视双方谈判情况而定 4 创始人办理75号文外汇变更登记，开设WFOE外汇账户，将境外融得资金注入WFOE账户 约8周左右时间 从以上步骤可以看出，对投资人来说，从初步接触到签约交割，大约需要2个月的时间；但对创始人来说，要真正使用资金，至少需要4个月的时间。 重组步骤 搭建红筹架构的具体重组步骤如下： 重组结构图 SPV SPV WFOE 境内公司公司 独家技术咨询和服务/业务合作协议 境内公司全体股东 服务费/使用许可费 股权质押/授权委托 独家购买权协议 境内 境外 创始人 投资人 (2)、(7) (1) (1)、(5) (3)、(8) (4) 境内公司 核心员工 (4) 创始人委托代理机构在离岸群岛设立SPV，同时与投资人签署投资意向书。 创始人按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）的规定办理境内居民个人境外投资外汇初始登记。 SPV在境内设立WFOE。（WFOE的设立可与⑵同时进行） 境内公司将核心资产转让给WFOE。同时，WFOE、境内公司及其股东签署重组协议。 创始人、SPV与投资人等签署境外融资协议。 交割。根据境外融资协议的规定，投资人向SPV投资以认购SPV增发的优先股。 本轮融资交割后，创始人就境外公司净资产权益的变动情况，办理居民个人境外投资外汇变更登记。 WFOE办理外汇登记证，本轮融资中的大部分资金以WFOE注册资本的形式调回境内。 重组协议 在本轮融资及重组过程中，境内公司与WFOE将签署如下重组文件，以完成本次重组： WFOE与境内公司签署《独家技术咨询和服务协议》或《独家业务合作协议》，WFOE将向境内公司提供技术服务或开展合作，为此，境内公司须向WFOE支付服务费。 境内公司全体股东、境内公司与WFOE签署《独家购买权协议》，WFOE或WFOE指定的第三方将在中国法律允许的情况下行使对于境内公司全体股东持有的境内公司股权的独家购买权。 境内公司全体股东与WFOE签署《股权质押协议》，境内公司全体股东应将其持有的境内公司的股权质押给WFOE，作为境内公司支付服务费的担保。 境内公司全体股东分别出具《授权委托书》给WFOE，根据该授权委托书，境内公司全体股东不可撤销地授权WFOE全权代表其在境内公司的股东会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权。 ZYJ7道岔检修作业指导书 工具材料仪表：个人工具、设备钥匙、手锤、350/400活口扳手、梅花扳手、4mm/2mm、盒尺、刮腻子铲、大改锥、镊子、钢丝刷子、油壶、毛刷、鹿皮、开口销、1.6Mm小邦线、液压油、破布、调整垫片、油压表、MF14表、绝缘在线测试仪 安全风险此案关键项点:1、道岔密帖不良、4MM锁闭2、道岔机械暗伤裂纹、磨耗超限、3、道岔防护罩固定不良4、机内进水进潮接点调整不当5、液压道岔渗油漏油油管防护不良6、表示缺口变化7、安装装置绝缘不良8、液压道岔非正常挤脱9、尖轨爬行超标钢轨肥边过大岔区结合部工务作业无电务人员监护10、违章使用手摇把违章处理道岔故障 控制措施：1、检修时看密贴，工务病害及时整，4MM保良好2、道岔清扫要彻底不良配件要更换3、防护罩固定良好破损时及时更换4、机内要清扫，盘根要良好，雨雪天气要晾晒，接点调整要符合要求。5、摩卡部位要防护，漏油渗油及时找，油位要适当，压力要正好6、表示缺口及时调，卡尺要准确。7、装置绝缘定期测发现不良要处理8、道岔病害是关键重点道岔加密检9、联系要及时巡检要仔细岔区结合部工务作业要订空10、使用手摇把要命令，严禁制度不能碰实验彻底交付用，首趟列车要订空 作业标准：1、带齐工具材料仪表2、标准化着装上道3、道岔安装水平方正，尖轨爬行不超限，连接安装装置的轨枕安装方正，尺度正确，道岔正常转换过程中各部件无摩卡，动作平稳，灵活无别劲卡组现象4、安装装置，外所装置，转辙机无锈蚀，无旧伤裂纹。各杆件销旷不大于10Mm5、道岔各活动部位清洁油润无锈蚀各部螺栓齐全紧固各开口销齐全撇开角度合适6、尖轨与基本轨，心轨与翼轨应达到静态宏观密贴道岔锁闭时允许尖轨尖端与第一牵引点处有不大于0.5MM间隙其余各处有不大于1MM间隙7、尖轨第一牵引点、第二牵引点处锁闭杆与基本轨心轨第一牵引点处锁闭杆与翼轨达到4MM不能锁闭且不得