【2017年整理】董事会组织结构.doc

第五章 董事会组织结构 董事会设董事会秘书、董事会秘书室和各种专业委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。 第一节 董事会秘书 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 公司董事或其他高级管理人员（监事除外）可以兼任董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应具有大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。 本条例第11条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是： 持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外证券监管机构有关公司运作的法规、政策及要求； 协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； 负责董事会、股东大会有关文件的准备工作，保证会议的召开、决策符合法定程序； 负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件、资料，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成； 负责组织信息披露，协调信息披露中的对外关系，并保证信息披露的及时性、相关性； 负责管理和保存公司股东名册及有关资料，负责处理股证事务； 参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜； 负责管理董事会秘书室的日常工作； 负责董事间的沟通及协调，向董事报告公司的重大情况，解答董事提出的相关问题； 负责与境内外证券监管机构的联系； 负责协调并接访境内外基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机构等。 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。 第二节 董事会秘书室 董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是： 按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构之间的工作； 负责董事会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会讨论的各类议案； 筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况； 负责公司中期和年度报告的起草、修改及印发分送事宜； 协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料； 根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议； 积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅； 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度和透明度； 管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料； 完成董事交办的其他事项。 第三节 审核委员会 审核委员会的主要任务是就公司的经济运行和财务活动、财务政策、财务工作程序、内部监控、外部审计、内部审计、财务信息报告和财务数据真实准确性等方面提供独立及客观的审核，协助董事会履行其相关职责。 审核委员会由三至五名董事组成，其中至少有半数以上的成员为独立非执行董事，设主席一名，由独立非执行董事担任。委员会秘书由董事会秘书兼任。 审核委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较强的财务知识，拥有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。审核委员会内至少有一名成员专长于财务事项。 审核委员会成员的任期为三年，当有关委员卸任后，其均有资格再度被委任为该委员会成员。 审核委员会的主要职责是协助董事会检讨公司的财务报告程序内部监控措施是否充分有效，确定主要经营风险是否得以控制或妥善处理，具体包括： 该委员会需协调本公司之董事、外聘审计师、内部审计师及其他有关报告本公司财务状况之雇员之间的工作，该委员会并需向董事会提供其独立意见，以至达到本公司之外聘审计师及内部审计师之标准。 董事会可委任该委员会调查其职权范围内的活动，并可获授权向本公司任何雇员索取其所需的任何资料，而所有雇员已接获指示对该委员会的任何要求予以合作。 董事会授权该委员会可听取外界的法律或其他独立专业意见；如该委员会认为需要，可邀请本公司外聘审计师或内部审计师出席该委员会会议；每年该委员会在本公司执行董事不列席情况下与本公司外聘审计师举行会议。 考虑外聘审计师的任命、审计费及任何有关辞任或解除委任的事宜。 在审计程序开始前与外聘审计师讨论审计的性质、范围及影响对审计年报之因素。 就外聘审计师其独立之非审计工作表现作出检讨。