海外首次公开发售前,合并与收购及为投资目的的优化企业架构.ppt

Manivest. Originated in Asia, Based in Asia, Serving the World 海外首次公开发售前，合并与收购及为投资目的的优化企业架构 源于亚洲 基于亚洲 服务全球 何文杰会计师 香港会计师公会 执业资深会计师 英格兰及威尔斯特许会计师公会 特许会计师 英国特许公认会计师公会 资深会员 ? 2012年10月23日 中国·上海 企业重组的成分（元素） 企业架构规划 企业架构规划 萨摩亚公司 英国有限责任合伙公司 中国的项目 信托方式 案例I - 使用不当的企业架构规划 信托文件 在台湾签署 不封印(seal) 不是妥为签署的信托文件 是否能在香港展开法律诉讼 结构的所有元素中没有一个元素和香港有关联 陈先生和李先生没有签署任何股东协议 OECD : 大致已履行国际认可的税务准则的司法管辖区（即白名单） 安道拉 库拉索岛 日本 圣基茨和尼维斯 汶莱 冰岛 安圭拉 塞浦路斯 泽西岛 圣卢西亚 加拿大 印度 安提瓜和巴布达 捷克 韩国 圣文森特和格林纳丁斯 开曼群岛 印度尼西亚 阿根廷 丹麦 利比里亚共和国 萨摩亚 智利 爱尔兰 阿鲁巴岛 多米尼加岛 列支敦士登公国 圣马力诺共和国 中国 曼岛 澳大利亚 爱沙尼亚 卢森堡 塞舌尔 库克群岛 意大利 奥地利 芬兰 中国澳门 新加坡 哥斯达黎加 以色列 巴哈马群岛 法国 马来西亚 荷属圣马丁 特克斯和凯科斯群岛 纽西兰 巴林岛 德国 马耳他 斯洛伐克 阿联酋 挪威 巴巴多斯 直布罗陀 马尔绍群岛 斯洛文尼亚 英国 巴拿马共和国 比利时 希腊 毛里求斯 南非 美国 菲律宾 伯利兹 格林纳达 墨西哥 西班牙 乌拉圭 波兰 百慕大 根西岛 摩纳哥公国 瑞典 美属维京群岛 葡萄牙 巴西 中国香港 蒙特塞拉特 瑞士 瓦努阿图共和国 卡塔尔 英属维京群岛 匈牙利 尼德兰 土耳其 俄罗斯联邦 各种形式的特殊目的公司 国际商业公司( International Business Company) 不同的司法管辖区存在各种形式的商业公司，例如： “SGPS”(马德拉公司) AG，SA和GmbH (列支敦士登、德国瑞士和奥地利 - 德语国家) Anstalt (Establishment) (列支敦士登) Anstalt (Establishment) (列支敦士登) 一个公司和一个信托的的组合 建立董事会 指定受益人（最终接收该公司的资产） 资本不分为股份，因此获豁免预扣税 如果企业没有在列支敦士登进行业务， 可享受降低税率 创办人(founder)，可分配利润。创办人的权利证明证书可以转让，与不记名股票类似。创办人可委派董事、指定和免除受益人 各种形式的特殊目的公司 有限责任合伙公司 (LLP) 绝大多数的在岸和离岸司法管辖区都提供有限合伙公司，例如英国、英属维京群岛、开曼群岛、香港 获豁免公司 (Exempted Company) ?开曼群岛 免征数年税收 ?非常罕见的实体 一些欧洲国家提供UCITS，OEICs这样的实体 优化企业结构 - 一些指导原则 特殊目的公司（企业实体） 成本：无税、无预扣税、因避免双重征税协议而低税或无税、没有语言障碍、没有时差 保密性：没有公开的股东记录、允许法团股东、允许法团董事、承认信托和代名安排、没有会计申报要求 易于管理：没有会计的要求、没有会计存档的要求、没有年度股东大会要求 优化企业结构 - 一些指导原则 灵活性：易于转让股份、不记名股票、容易委任董事、容易变更章程、很容易结束公司，容易迁移公司注册地 保护：容易展开法律诉讼和安排投资保护协议 优化企业结构 - 一些指导原则 契约关系 选择司法管辖区和法律：明确的法律规定，现代的公司法，稳定的政治制度，较强的执法力度 易于选择语言 法律和其它支持、政府对合法税务筹划与税收管理的态度 替代性争端解决机制 - 仲裁 优化企业结构 - 一些指导原则 金融工具 了解金融工具的专业人士（律师、会计师） 政府监管的态度- 紧或宽松 明确的法律 交易的成本和效率 优化企业结构 - 一些指导原则 执照和对特殊目的公司的支持 许可证制度：针对保险、银行、赌博等行业 政府监管的态度 - 紧或宽松 政府的态度：支持的、冷漠的、限制性的 易于开立银行账户 ? 案例II - IPO案例 创始人股东 B 创始人股东 C 创始人股东 A 案例II - IPO案例 结构可用于IPO之前，要考虑很多问题 集中讨论企业结构对社会公众股股东的吸引力 原来的结构没有对社会公众股股东具吸引力 对公众股东（其中大部分是投资基金及单位信托基金）而言，它们都有税收方面的考虑 IPO的结构应该是“税务中立” 由股东收取控股公司的股息收入没有税 案例II