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善美vs.东茗 摘要 本单元主要分析东茗国际控股有限公司被善美(环球)有限公司(STG)收购的个案。其中有两点较有趣的值得探讨---这是香港史上首次需要法庭调解的供股诉讼，另外，在没有其他买家情况下，是次收购的第二次买盘价竟比第一次为低。 本个案的买家善美主要业务乃透过集团附属公司雅佳和山水制造及推广消费电子产品。善美藉售卖其附属公司而团积大量现金储备。至于个案中的目标收购对象东茗，主要业务则是制造电子原件。基于日元升值导致成本上涨，两家公司均面对净收入下降的情况。 善美于1992年开始与东茗建立合作关系，直至1992年年底，善美拥有东茗 24.6%股权，成为该公司的主要股东。1995年10月，东茗主席刘学宏发动收购战，善美主席丁谓亦出价竞投。是次收购战不单成为香港史上首次需要法庭解决之配售事件，为期更长达八个月之久。丁谓最终于1996年5月成功收购东茗，而刘则失去其原本职位。 是次收购对善美及东茗并无即时的正面影响，这可从两家公司的累积超额回报均出现下降趋势所见到，而且1996年中期业绩报告更出现不理想之业务表现。但是，1997年善美于影音电子产品方面表现出良好的发展前景，善美的累积超额回报随即大幅增长。同时，善美的附属公司亦开始提供稳定的经常性收入，尤其以中国大陆的销售为主要来源。东茗亦透过善美集团的业务而从中得益。 公司背景 善美环球有限公司 善美在1982年于百慕达注册成立，由一家总部设于多伦多的加拿大上市公司International Semi-Tech Microelectronics Inc. 所持有。1987年，善美在香港联合交易所挂牌上市，其股票亦于美国场外证券市场进行交易。善美的创办人为丁谓和 Dr. Frank E. Holmes。丁谓兼任公司主席和行政总裁，拥有及控制约54%的已发行多重投票权的B种股票以及40.6%的投票权。善美于120个国家广建国际销售网络，包括1,200间零售店、43,000家联营分销商，以及近12,500个直销网络。 善美于初期只制造电脑相关产品，直至1987年在香港上市以后，善美开始对表现差但具潜力的公司进行收购，而大部分此类公司于重组后均录得盈利。善美已于欧洲、美国及亚洲购入超过六家公司的控制性股权，1995年(在收购东茗之前)，该集团持有股权的公司包括：德国衣车制造商百福、日本音响公司山水、雅佳、港华控股(中国最大之电子生产公司)、Konka及东茗(善美于1992年已购入东茗的24.6%股权)，善美更拥有其他资产组合，其中包括日本房地产。 1989年善美进行首次收购活动，目标为胜家衣车有限公司，作价15亿港元(约2亿美元)，是次收购行动被喻为最典型及最具知名度的一次。这家拥有150年历史的美国公司以生产衣车而闻名，1960年代该公司转型发展高科技工业，并成为各大企业狙击手之收购对象。当首位买家未能挽回胜家业绩之际，善美即决定购入该公司50.3% 股权并进行重组，公司大部分的高层管理人员均被善美新委任的所取代。此外，生产基地亦由欧洲转移到中国及越南等低成本地区。善美的策略很快被证实成功，而胜家亦于数年间得以重拾其有利可图的盈利状况。 除了可以提供可观的盈利外，胜家其中一项最具价值的资产为其渗透超过130个国家的广大销售及分销网络，此网络为善美集团提供现成渠道以分销其产品。1993年，善美将手上持有胜家之所有股份售予以多伦多为基地之母公司International Semi-Tech Microelectronics Inc.，获取高达20.3亿港元巨利。 1992年，善美取得日本注册公司山水46.5%的股权后，以类同手法替该公司进行结构性重组。山水是一家高保真度扩音器的地方生产商，善美透过海外附属公司及山水的分销商推广以山水作品牌的家庭音响产品。为达降低成本之目的，山水向日本以外地区输入原料，并开发印度及中国等新兴市场。虽然该公司于1995年仍录得 4600万港元(600万美元)之亏损，但比对上年度之1.54亿港元(2000万美元)亏损已是一个大幅度的改善。 1993年7月，善美购入德国注册公司百福72%股权，该公司拥有131年历史，并为欧洲最大规模之工业及高级缝纫机及缝制品之生产商及分销商。善美用类似胜家个案中的手法，将百福大部分的工厂由德国迁移至中国，并藉聘请德国经理及工程师将相关技术及品质控制带至海外。经过3年的亏损，百福于1994年获取4600万港元之利润。 1995年2月，善美收购雅佳55%股权，这家日本公司以生产音响器材及录影机为主要业务。善美向雅佳同样施以重组及降低成本等计划，并裁减公司4成员工。至于该公司的生产基地亦由日本迁移至印尼、马来西亚及泰国等低成本地区。另外，善美将持有山水的17.5%股权以97.6亿港元出售给雅佳，目的在于巩固雅佳和山水之间的业务