第七节对外经济核算.pptVIP

案例二贵州仙酒的改制上市孙万萍 一、政策背景P21 股票上市条件 发行股票公司的资格要求 定向募集公司的要求 改制重组应遵循的原则二、公司背景P24 公司的基本情况 股本结构 下属子公司的情况 三、改制上市 ㈠什么是改制上市？试对改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点作出评价。 改制上市 国有企业通过正当的程序和手段对企业自身的所有制结构进行改造设计，并向社会公开发行股票，申请其在证券市场流通的过程。 改制就是改变原有的企业制度，（通常所说的公有制），建立现代企业制度（以股份制为主要特征）。 国企改革大体上分三个阶段： 第一阶段: 1978.12-1984.9，这是扩大企业自主权的改革阶段。 第二阶段: 1984.10-1991.12，实行两权分离、政企分开，对大多数国有企业实行承包经营责任制，对一些小型企业实行租赁经营、并对少数企业进行了股份制和企业集团的改革试点。 第三阶段: 从1992年初邓小平南巡讲话，特别是1993年11月党的十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，国有企业改革由政策调整转向制度创新，逐步进入建立适应市场经济体制需要的现代企业制度的新阶段。 股份制企业是现代企业的一种组织形式，它是全部注册的资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。通常情况下，股份制企业就是指公司。 改制的必要性和迫切性表现在以下几方面： 一是原有的体制产权关系不明晰。 在原有的体制下，企业缺乏法人财产所有权，不能成为独立的商品生产者和经营者，没有自身的经济利益要求，既缺乏自主经营的动力，又缺乏承担风险的约束力。 二是政企不分，企业缺乏经营权。政府是国家政权机关，虽然对国家的经济具有宏观管理的职能，但对企业生产经营活动不是通过经济、法律手段及发挥中介组织的作用进行调节、引导、服务和监督，而是采取直接干预的形式，企业缺乏自主经营决策权，结果企业不能成为市场活动的主体。 企业经营目标不明确，不能优化资源配置，既不利于提高资源利用效率，又容易造成有限资源的浪费。  企业不能按照市场需要组织生产和经营，产品结构不合理，缺乏市场竞争力；导致经济效益不断下降，亏损面广，无法使国有资产保值和增值。 三是负担沉重，扩大投资缺乏资金  企业承担了过多的社会责任，负担沉重。面临新的机遇，需要扩大投资，但原有的固定资产经过几十年的使用已陈旧老化，普遍需要更新、换代。产品的品种单一，科技含量低，缺乏市场竞争力。要改变这种状况，就需要从多种渠道筹集资金。 四是缺乏科学的组织管理体制，缺乏创新的能力 管理上的权责不分，分配上的平均主义，经营活动缺乏有效的监督和激励机制，不能调动广大职工的积极性和创造性。  改制后为何要上市？ 一是通过上市可以筹集企业发展所需要的资金； 二是实现产权的转让，在更大的范围内进行自由流动。 国有企业 改制上市 难点何在 ㈡国有企业改制上市的模式选择 1.改制上市模式： 概念：是指按照企业改组的具体形式，对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。P37 2.改制上市的模式（类型）有四种：  原整体续存 并列分解 串联分解 合并整体改组模式 ◆原整体续存模式P37  将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票并上市。企业的组织结构在原有的基础上，转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。典型是青岛啤酒，社会负担不重，可以整体包装上市。好处是减少了内部划分工作的难度。 ◆并列分解模式 对原企业进行横向“一分为二”：将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，以之为基础成立两个（或多个）独立法人，直属于原企业所有者，原企业法人地位不复存在，再将专业生产经营管理系统改组为股份有限公司。 这种模式的典型是上海石化，将生产主体部分与社会负担部分“一分为二”，并列地挂在上级部门（中国石化总公司）下面。 这种模式的好处是层次少，改革一步到位。 ◆串联分解模式  对原企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立母公司或总公司，下边为股份公司。实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边母公司或总公司中，而以生产主体部分为主构造下边的子公司或股份公司。 贵州仙的改制重组属于该模式（串联分解模式 ）。其优缺点P37 这种模式的典型是“马钢模式”，其本质特征是集团公司与股分公司的经营者层相互重合，看上去很像是“一套班子，两