博茨瓦纳公司法.doc

第A.276页 连续到第A.316页 第二部分——组建公司基本要求 19.（1）公司应拥有—— （a）名称 （b）如果为股份有限公司应有一个或者多个股份； （c）封闭公司或担保有限公司应有一个或者多个成员； （d）私人公司应有一名或者多名董事，开放公司应有两名或者多名董事；且 （e） 除封闭公司外，其他公司应有一名秘书，封闭公司应有一名会计人员。 （2）公司应是—— （a）股份有限公司； （b）封闭公司；或者 （c）担保有限公司。 （3）各个股份有限公司或者担保有限公司均应为私人公司或公众公司。 （4）各个股份有限公司或者担保有限公司都应是公众公司，在公司组建申请书或者其章程中说明是私人公司的除外。 20. 根据本法规定，任何人均可单独或与他人一起申请注册公司。 21.（1）根据本法规定，注册公司的申请应递交给登记机关，并必须—— （a）为规定形式； （b）经各申请人签名； （c）除封闭公司外，其他公司申请注册时还应附上规定形式的文件，并经各董事或秘书签名，包括其对担任董事或者秘书职务的认可以及其有资格被任命或者持有公司董事或者秘书职务的证明，并提供董事的身份证编号；并 （d）附上—— ＜1＞在公司拥有股份资本的情况下，经指定为股东的各人签名或者该人书面授权机构签名的规定形式的文件，包含该人同意作为股东并接受文件规定类型和数量的股份，并说明股东对此类股份的发行所作的对价。 ＜2＞在公司为封闭公司的情况下，经被提名为成员的人签名的规定形式的文件，包括该人同意成为成员并说明条款248（4）要求的细节信息。 ＜3＞在公司为担保有限公司的情况下，经被提名为成员的人签名或者该人书面授权的代理人签名的文件，包括该人同意作为一名成员并说明：如果该人员作为成员或者退出成员不足一年公司停业时，该成员承诺向公司资产出资用于偿还其退出前公司订立的债务和负债、支付公司停业的费用和开支，以及用于调整其内部其他同样要求出资的各成员之间的权利，所指定的最高数额；或 ＜4＞如果文件已经由代理人签字，则文书授权代理人签字；同时 （e）附上条款32（3）所述的通知，为申请公司保留名称；以及 （f）如果除公司法外，公司还有其他章程，应附上至少经一名申请人签字的公司章程文件。 （2）在不限制第（1）款规定的情况下，申请人应说明—— （a）各申请人的全名和住址； （b）申请公司的各董事及秘书的全名和住址； （c）申请公司的各股东或成员的全名和住址；如果为股份有限公司，则为发行给各股东的股份数量以及股东须为该发行股份支付的金额或提供的对价； （d）公司是否为私人公司； （e）公司是否为封闭公司； （f） 申请公司的注册办公地址；以及 （g）申请公司的主要营业地点或主要其他活动地点的实际地址。 （3）申请还应附上第（4）款所述的公司组成人员作出的一份声明，说明该申请符合本法的规定。 （4）第（3）款所述作出合法声明的人员应为—— （a）开业律师； （b）博茨瓦纳会计师协会的一名成员； （c）南非特许秘书和管理人员协会的一名成员；或 （d）部长可规定的此类其他人员。 22.在收到所需完整的公司注册申请材料后，登记机关应—— （a）在登记簿上登记公司资料； （b）为公司指定一个唯一的号码作为公司编号；同时 （c）颁发一个规定形式的公司注册证书。 23.第22条中颁发的公司注册证书为—— （a）符合本法规定的全部注册要求的确证；而且 （b）自证书所述的注册日期起，公司已根据本法组建的确证。 24.根据本法组建的公司应是法人团体，名称为登记的名称，并在该名称从公司登记簿上消除之前一直存在。 第三部分——行为的资格、权力及合法性 25.根据该公司法、其他法规和普通法的规定，在博茨瓦纳境内和境外，公司应—— （a）完全有资格继续开展任何业务或者任何活动，作出任何合法行为，或者进行任何交易；以及 （b）基于（a）节的所有权利、权力和特权。 （2）如果规定限制公司的资格、权利、权力和特权，公司章程可包含公司资格、权利、权力和特权的相关规定。 26.（1）如果公司章程列出公司的目标，除章程有其他明确规定外，章程中应有限制条款限制开展公司章程目标之外的业务和活动。 （2）如果公司章程对公司可能参与的业务或者活动的规定限制性条款，—— （a）公司的资格和权力应不受限制性条款的影响；并且 （b）公司的任何行为、公司签订的合同或合同文件以及转让给公司或者通过公司转让的财产均不因违反限制性条款而失去效力。 （3）第（2）款不限制—— （a）第165条，限制公司违反公司章程管理的相关禁令； （b）第166条，相关股东和董事派生诉讼； （c）第170条，公司股东对董事的相关诉讼；