PE实务-尽职调查概要.ppt

* ——— 公司治理（续） 违规商业行为 通常会发现的商业违规行为包括： — 目标公司可能进行一些不合规的外部借款或放贷活动（正常经营范围之外的） — 目标公司境内机构与境外机构/母公司间可能存在抽逃资金或者规避外汇管制的情况 — 违规向客户或中介支付佣金 — 知识产权或版权存在瑕疵 如果从事违规的商业行为是促使目标公司当前盈利的主要原因，则交易后上述行为一旦被 终止，目标公司的盈利能力将受到很大的负面影响 * ——— 财务尽职调查中需要注意的问题 资产的计价和管理 资产的计价和估值 针对坏账计提拨备不足，导致应收账款高估；没有将残次冷废或者产生重大跌价损失 的存货计提拨备、没有将内部销售产生的未实现利润予以剔除而导致存货高估。 在建工程没有及时转入固定资产并计提折旧，导致费用的低估和资产的高估。此外， 目标公司还可能将一些应该直接计入当期损益的支出资本化，以调控利润。 当交易涉及国有资产买卖时，通常需要委托中介机构对拟转让（处置）的资产进行评 估，而评估价值往往高于账面价值。 对于尚未完成或者计划未来投资的项目，管理层可能对于其资金需求水平估计不足 资产管理水平 有些资产可能已经被用于抵押、或者被其他公司/业务占用 有些房产或者土地可能租赁而来，并没有权属 目标公司可能对于发出存货或者寄售商品等缺乏有效监控，并导致收入确认不及时 目标公司对于资产（如存货等）的管理水平不足导致其资金占用水平较高 * 盈利的持续性及潜在的制约因素 竞争充分的成熟行业 行业内竞争激烈，低成本竞争对手常年制衡产品价格；目标公司的产能和劳动力资源 趋于饱和；原材料占生产成本的主要部分，依赖于关键供货商并且可能无法将价格波 动转嫁至客户。 由于很难改变成本结构的局限性，目标公司的毛利受上下游挤压，上升空间受制。 盈利的正常化调整 不正确的会计处理方法、非持续性收支项目（如财政补贴等）、少缴的职工福利和漏 记的帐外成本和费用致使目标公司的盈利情况偏离实际 目标公司提供的剥离后损益表并非真实反映该业务在单独运营情况下所需的全部成本 和费用，致使盈利能力被高估 对关键人员和主要客户的依赖 目标公司赢得新客户的能力主要取决于高管的私人关系、或主要客户占总体销售收入 的绝大部分，未来盈利水平的稳定性和增长都存在较大的不确定因素 尽管目标公司历史经营状况良好，但管理层提升收入的空间有限、或因客户构成的变 化而导致盈利水平较大波动 ——— 财务尽职调查中需要注意的问题（续） * 盈利的持续性及潜在的制约因素（续） 季节性波动显著 目标公司所处行业存在严重的季节性波动，每年的销售依赖某关键月份。在进行非整 年间比较时，需要剔除该因素的影响 目标公司如无外部融资能力，忙季中经营产生的现金流不足和对营运资本需求的增 加，致使目标公司依赖关联方或者外部的融资以满足需求 截止性错误 目标公司以开具发票的日期而非货物的风险和报酬转移日确认收入，导致报告的销售 收入存在截止性错误，无法真实反应当期的盈利能力 可能没有足额计提与销售有关的三包费用、销售佣金或返利等 对于运输和广告费等的分摊可能没有采取合理的原则，导致年度间波动显著 ——— 财务尽职调查中需要注意的问题（续） * 营运资金水平及现 金流 关联方交易 营运资本 由于应收账款收款不及时、无法从供货商获得长期商业信用、或者由于对于生产/采购 规划的不足而导致存货过多，都会导致营运资金占用水平及现金周转天数提高 需要考虑未来营运资产占用水平降低的可能性及所需成本，如在交易后加强产业链管 理等 现金流不足 目标公司历史上持续产生负经营现金流，可能意味着核心产品未获得市场认可 其可能需要通过外部借款或者股东融资，才可以满足营运资金及资本支出需求 需要了解其资金缺口，以及获得外部融资的能力 转移定价风险 如目标公司的关联方交易未遵循公允价值，以期通过关联企业实现利润转移，或目标 公司与关联企业之间交易及资金往来分界不清，与关联方之间有频繁的非贸易相关的 资金往来，则目标公司真实的经营业绩和财务状况可能被扭曲 由于存在与关联方共享房产、设备以及人员等状况，因此不能反映目标公司未来独立 运营后的真实成本费用水平 ——— 财务尽职调查中需要注意的问题（续） * 土地使用权 土地类型 仅出让地可以转让，划拨地变更为出让地需要依法报批并按市场价补缴土地出让金 如果生产型目标公司的厂房坐落于非工业用地，则可能存在较大风险 需要在进行项目评价时考虑土地出让金或未来租金支出。土地转让手续或租赁批准手续 冗长，可能拖后交易进程