公司法基础知识概要.ppt

法律知识培训 《公司法》 第一部分 法的概述 什么是法？ 法是由国家制定、认可并依照国家强制力保证实施的，以权利和义务为调整机制，以人的行为及行为关系为调整对象，反映由特定物质生活条件所决定的统治阶级或人民的意志，以确认、保护和发展统治阶级或人民所期望的社会关系和价值目标为目的的行为规范体系。 法的分类 成文法与不成文法 实体法和程序法 根本法和普通法 一般法与特别法 国内法和国际法 公法和私法 法的规范作用 告示作用 指引作用 评价作用 预测作用 教育作用 强制作用 第二部分 公司法 第一章 概述 公司法 定义 规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。 调整对象 ＊ 公司内部财产关系 ＊ 公司外部财产关系 ＊ 公司内部组织管理与协作关系 ＊ 公司外部组织管理关系 公司 定义 公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。 特征 ＊ 公司具有法人资格 ＊ 具有社团性 ＊ 以营利为目的，具有营利性 公司 法人资格的条件 ＊依法设立 ＊具备必要的财产 ＊有自己的名称、组织机构和场所 ＊以自己的名义从事民商事活动 ＊独立承担民事责任。 公司 分类 ＊ 有限责任公司和股份有限公司 ＊ 总公司和分公司 ＊ 母公司和子公司 有限责任公司和股份有限公司 有限责任公司 股东仅以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司 股份有限公司 由一定以上人数组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司 区别 区别 总公司和分公司 总公司 指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构 分公司 指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构 注意 ＊ 设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照 ＊ 分公司能够以自己的名义从事法律行为，有相应的权利能力和行为能力。但民事责任由总公司承担 母公司和子公司 母公司 拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司 子公司 指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制 、支配的公司 分公司与子公司的区别 第二章 公司的基本制度 基本制度 公司登记与年检制度 公司的合并与分立制度 公司的财务、会计制度 公司的解散与清算制度 人格否认制度 诉讼制度 一、公司的登记制度 公司的登记事项 设立登记 变更登记 注销登记 分公司的登记 公司的登记事项 《公司登记管理条例》第9条： （一）名称；（二）住所； （三）法定代表人 （四）注册资本； （五）实收资本； （六）公司类型； （七）经营范围； （八）营业期限； （九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 设立登记 申请人 全体股东（发起人）指定的代表或者共同委托的代理人 申请名称预先核准 （提交文件） （一）申请书； 　 （二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明； （三）其他文件。股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明 设立登记 申请设立有限责任公司 提交的文件 （一）公司法定代表人签署的设立登记申请书； （二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； （三）公司章程； （四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外； （五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件； （六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明； 设立登记 （七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； （八）公司法定代表人任职文件和身份证明； （九）企业名称预先核准通知书； （十）公司住所证明； （十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 变更登记 变更名称 （ 30日） 变更住所 （ 迁入新住所前申请，提交新住 所使用 证明） 变更法定代表人 （30日） 变更注册资本 （验资证明） 变更实收资本 （验资证