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民商法复习题纲合同法1．合同的订立（118） 要约：是一方当事人以缔结合同为目的，向对方当事人提出合同条件，希望对方当事人接受的意义表示。承诺：是受要约人同意的意思表示。成立的条件：1）要约的构成要件：主体/内容/效力/生效 2）承诺的构成要件：主体/内容/方式/期限/生效2．强制缔约的适用：当事人对对方的要约非有正当理由不得拒绝承诺。3．缔约过失责任和违约责任的承担：A. 继续履行 B. 采取补救措施 C. 赔偿损失 D.支付违约金4．合同的生效要件：a当事人具有相应的民事行为能力。b当事人意思表示真实，即当事人的行为应当真实地反映内心的想法。c不违反法律或社会公共利益，即当事人签订的合同从目的到内容都不能违反现行的法律、行政法规中强制性规定，不能违反社会公德、扰乱 社会秩序、损害社会公共利益。5．无效合同：是指已经成立的合同，严重缺乏生效要件，绝对不允许按当事人的合意内容赋予法律效力。可撤销合同：是指因合同当事人订立合同同时意思表达不真实，有撤销权的当事人可以行使撤销权，使已生效的合同归于消灭。效力待定合同：是指合同已经成立，但因缺乏合同生效的要件，其效力能否发生尚不确定的合同。6．合同履行的抗辩权：是指双务合同中，在符合法定条件时，当事人一方依法对抗对方当事人的履行请求权。 同时履行抗辩权适用：a一方不能履行或拒绝履行的合同；b一方部分履行合同或履行合同不符合规定。先履行抗辩权适用： a应当先履行的一方当事人不履行到期债务b先履行的一方当事人履行债务不符合约定、履行有瑕疵或部分履行。不安抗辩权适用：在后履行方出现问题无法履行，且先履行方已履行。7．合同的保全 撤销权的行使条件： 1）债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害； 2）债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知情的。代位权的行使条件：a.债务人与债权人的合同关系已到期，债务人已陷于迟延履行； b.债务人对第三人享有到期债权，并且是非专属于迟延履行； c.债务人怠于行使其债权； d.因债务人怠于行使自己的债权，损害到对债权人履行债务。 代位权的例外：代位权的形式以不得专属于债务人的债权为例外。 8．违约责任的免责事由 1）不可抗力，自然事/社会事件 2）免责条款 公司法有限责任公司和股份有限公司的设立条件人数、资金、公司章程、名称、住所的具体要求，尤其注意一些关键数字及比例设立有限责任公司的条件：a. 股东符合法定人数。由五十个以下股东出资设立。b. 股东出资达到法定资本最低限额。注册资本的最低限额为人民币三万元。c. 股东共同制定公司章程。公司法是公司章程制定的依据。公司章程是一种非法律的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。公司章程作为公司内部规行为范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。设立公司必须依法制定公司章程。d. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司的名称必须符合一定的法律要求，并依据进行登记。依照《公司法》设立的有限责任公司，必须在公司名称中表明有限责任公司或者有限公司字样。e. 有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。设立股份有限责任公司的条件：发起人符合法定人数；股份有限公司发起人承担公司筹办事务。设立股份有限责任公司，应当有二人以上二百人以下的发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。最低限额为人民币五百万元。股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司章程应当载明下列事项：P22有公司住所有限责任公司和股份有限公司的组织机构股东会、董事会、监事会的具体职责、人数构成、会议召开及表决有限责任公司的组织机构：股东会职权：决定公司的经营方针和投机计划。选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项。审议批准董事会的报告。审议批准监事会或者监事的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本做出决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并，分立解散，清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程。公司章程规定的其他职权。人数、会议召开：定期会议应当依照公司章程的规定临时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。表决：股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。董事会 组成和任期：董事会是股东会的执行机构。由3---13人组成。董事任期由公司章程规定，