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专题研究报告 VIE 架构的来龙去脉 2011 年12 月15 日 报告摘要： ? 受制于各类文件的限制，中国企业的海外上市之路并 不总是一帆风顺的。而VIE 架构的出现便是为了绕开 政策监管，从而帮助中国企业顺利在海外上市的范例 之一。 ? 受益于VIE 架构，很多高科技企业得以在海外顺利上 市。虽然国内已经推出创业板，但由于行业特性，对 于某些高科技企业，海外上市仍是其首选。因此，VIE 架构的存在仍有重大意义。 ? VIE 架构本身也有缺陷：游走于法律的盲区，而随着 支付宝事件的爆发，关于VIE 的担忧与日俱增。 ? 在目前没有更好替代模式的情况下，VIE 模式仍是最 好的选择。因此，对于以高科技企业为投资标的的风 险投资基金，不必过于担忧。 诺亚财富管理中心 袁源 研究员 research@ 1 重要声明：本报告仅作提供资料之用，客户并不能尽依赖此报告而取代行使独立判断。本公司力求报告内容准确完整，但不对因使用本报告而产生的任何后果 承担法律责任。本报告的版权归诺亚控股有限公司所有，如需引用和转载，需征得版权所有人的同意。任何人使用本报告，视为同意以上声明。 一、VIE 架构的由来：上有政策，下有对策 中国企业自上世纪80 年代末开启海外上市的征程，迄今已二十 有余。虽然09 年随着国内创业板的推出，国内上市逐渐受到越 来越多企业的青睐。然而，对于许多高科技企业，由于海外市 场，尤其是美国资本市场完善的多层次市场体系，较为宽松的 上市条件，对于高科技行业的高估值等原因，海外上市仍是其 首要选择。 回顾这20 多年的中资公司海外上市之路，并不总是一帆风顺。 随着政府所出台的一系列文件政策，常常在无形中限海外上市 的中国企业于进退两难之中。所幸的是，金融本就是一个不断 创新的行业，所谓上有政策，下有对策。出于股权运作创造平 台的考虑，中资企业在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处 女群岛等地注册公司，通过各种方式改变自身组织架构，从而 有效绕开各类文件政策的监管，成功登陆海外资本市场。其中， VIE 架构便是企业为了规避政策监管，改变自身架构的范例之 一。 如图